公告编号：2019-009 证券代码：838642 证券简称：牧天食品 主办券商：安信证券 四川牧天食品股份有限公司 对外投资暨偶发性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据公司战略发展需要，公司拟与雷佳侑、自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙）共同出资设立控股子公司乐山井研牧天食品有限公司，该公司注册地址为乐山市井研县石家桥食品工业集中区，注册资本为人民币2,600.00万元。其中公司认缴人民币1,430.00万元，持有55.00%股份；雷佳侑认缴人民币910.00万元，持有35.00%的股份；自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙）认缴人民币260.00万元，持有10.00%的股份。 上述投资人中自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙）系公司实际控制人张荩控制的合伙企业，本次对外投资因涉及与关联方共同投资构成偶发性关联交易。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2018）第006023号审计报告，截止2017年12月31日，公司总资产为144,106,905.76元、归属于母公司的净资产为87,843,922.17元。 本次公司认缴金额为1,430.00万元。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，本次出资金额占公司最近一期经审计总资产的比例为9.92%，占公司最近一期经审计净资产的比 公告编号：2019-009 例为16.28%。 综上，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年3月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨偶发性关联交易》议案，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张荩、张磊已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 该公司的设立尚需办理工商登记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1.法人及其他经济组织 名称：自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙） 住所：自贡市自流井区丹桂街东段泰丰大厦A区11楼1号 注册地址：自贡市自流井区丹桂街东段泰丰大厦A区11楼1号 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：张荩 主营业务：企业品牌咨询与策划、企业活动策划与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动） 注册资本：5,000,000 关联关系：自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙）的执行合伙人系公司的实际控制人张荩。 2.自然人 姓名：雷佳侑 住所：四川省乐山市井研县新兴街桂花巷金桂园9幢1-1 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 公告编号：2019-009 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的出资为公司自有货币资金，不涉及实物资产、无形资产等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称：乐山井研牧天食品有限公司 注册地：乐山市井研县石家桥食品工业集中区 经营范围：肉制品加工、销售；畜禽水产罐头生产、销售；方便食品生产、销售；调味料生产、销售；腌渍蔬菜生产、销售；蛋品生产、销售；豆制品生产、销售；预包装食品兼散装食品生产、销售；鲜肉初加工、储藏、分割、包装、销售；低温仓储服务；花卉、苗木种植、销售；快餐服务；家禽家畜销售。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 四川牧天食品股 14,300,000.00 现金 认缴 55.00% 份有限公司 雷佳侑 9,100,000.00 现金 认缴 35.00% 自贡天御企业管 2,600,000.00 现金 认缴 10.00% 理咨询服务中心 （有限合伙） 四、对外投资协议的主要内容 根据公司战略发展需要，公司拟与雷佳侑、自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙）共同出资设立控股子公司乐山井研牧天食品有限公司，该公司注册地址为乐山市井研县石家桥食品工业集中区，注册资本为人民币2,600.00万元。其中公司认缴人民币1,430.00万元，持有55.00%股份；雷佳侑认缴人民币910.00万元，持有35.00%的股份；自贡天御企业管理咨询服务中心（有限合伙）认缴人民币260.00万元，持有10.00%的股份。 公告编号：2019-009 公司上述对外投资行为尚未签署相关协议，待签署后将补充披露相关内容。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公司通过本次投资，有利于公司业务发展，进一步扩大公司经营规模，优化公司战略布局，增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 公司投资设立子公司符合公司战略布局规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司会积极行使股东职责和权力，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，防范和应对可能存在的风险，力争获得良好的投资回报。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司本次关联交易系与公司关联方共同对外投资设立控股子公司，子公司各方股东根据认缴比例履行出资义务，本次关联交易不涉及与关联方之间的交易，不存在因关联交易会对公司财务状况和经营成果产生不利影响的情形。 公司本次对外投资设立子公司系基于对公司目前战略布局的实施，将配合公司业务，更有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 六、备查文件目录 经全体与会董事签字确认的《四川牧天食品股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》 四川牧天食品股份有限公司 董事会 2019年3月5日