北京市中治律师事务所 关于王悦收购北京杰外动漫文化股份有限 公司的法律意见书 二�一九年三月 北京市中治律师事务所 关于王悦收购北京杰外动漫文化股份有限公司 的法律意见书 致：北京杰外动漫文化股份有限公司 北京市中治律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京杰外动漫文化股份有限公司（以下简称“被收购人”）签订的《专项法律服务合同》，接受被收购人委托担任其在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）本次收购（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购有关的法律事实和法律行为以及本次收购的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为被收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意被收购人部分或全部引用本法律意见书的内容， 但被收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 被收购人已向本所出具书面承诺，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、复印件材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、标的公司、其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对本次收购的合法性及对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对被收购人的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供被收购人本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对被收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 目录 一、收购人的主体资格....................................................................6 二、本次收购的主要内容................................................................9 三、本次收购的批准与授权..........................................................11 四、本次收购的过渡期安排..........................................................11 五、本次收购的资金......................................................................12 六、本次收购的目的及后续计划..................................................12 七、收购人前六个月内买卖标的公司股票情况..........................14 八、收购人及其关联方与标的公司交易情况..............................14 九、本次收购对标的公司的影响..................................................14 十、收购人作出的公开承诺及约束措施......................................15 十一、结论......................................................................................18 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：被收购人、标的公司、 指北京杰外动漫文化股份有限公司 杰外动漫 收购人 指王悦 佳境文化 指北京佳境文化传媒有限公司 杰外合伙 指杰外（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 本次收购 指收购人通过取得北京佳境文化传媒有限公司控股股东 地位，成为标的公司实际控制人的行为。 收购报告书 指北京杰外动漫文化股份有限公司收购报告书 公司章程 指北京杰外动漫文化股份有限公司公司章程 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《非上市公众公司收购管理办法》 《第五号准则》 指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《投资者适当性管理细 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》则》 最近二年 指本法律意见书出具之日前24个月内 财务顾问、开源证券 指开源证券股份有限公司 本所 指北京市中治律师事务所 本法律意见书 指北京市中治律师事务所关于王悦收购北京杰外动漫文 化股份有限公司的法律意见书 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元 指人民币元、人民币万元 正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据杰外动漫提供的收购人身份证复印件、简历等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下： 王悦，女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京印刷学院，大专学历，电脑设计专业；公民身份号码为110105197906******，住址：北京市朝阳区核桃园北里。 任职经历：2002年6月至2006年11月，就职于北京华人文化传播有限公司，任销售经理；2006年12月至2009年9月，就职于北京佳韵社文化传播有限公司，任副总经理；2009年10月到2011年3月，自由职业者；2011年4月至2018年10月，就职于北京佳境文化传媒有限公司，任副总经理；2018年11月至今，就职于北京杰外动漫文化股份有限公司，任副总经理。 （二）收购人关联方情况 根据收购人出具的声明文件，截至本法律意见书出具之日，除佳境文化、杰外合伙外，收购人不存在控制、直接或间接参股的其他企业。具体情况如下： 名称 注册资本/出经营范围 关联关系 资额（万元） 佳境文化 784 组织文化艺术交流活动（演出除外）；直接出资比例 投资管理。（企业依法自主选择经营 为36.22% 项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 杰外合伙 360 资产管理（依法须经批准的项目，经 佳境文化为有 相关部门批准后方可开展经营活动） 限合伙人，出 资比例为34% 本次收购之前，收购人持有佳境文化36.22%股权，佳境文化持有杰外动漫42.19%股份；佳境文化为杰外合伙的有限合伙人，持有杰外合伙34%的出资额，杰外合伙持有杰外动漫9.38%股份。2018年11月至今，收购人担任杰外动漫副总经理。收购人与杰外动漫董事长刘雪涛之妻系姐妹关系，除上述关联关系外，收购人与杰外动漫不存在其他关联关系。 （三）收购人持有公司股票情况 根据收购人出具的声明文件，截至本法律意见书出具之日，收购人从未直接持有过标的公司股票。 （四）收购人最近2年受到证券市场有关行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人提供的《个人信用报告》、《无犯罪记录证明》等材料，并经本所律师通过在信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、资本市场违法违规失信记录查询系统（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近2年不存在受到证券市场有关行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人本次收购的主体资格 根据收购人提供的身份证件、《股权转让协议》、股东会决议等材料，截至本法律意见书出具之日，佳境文化为杰外动漫第一大股东，本次收购系王悦通过受让刘雪涛出让的佳境文化15%股权的方式取得佳境文化的控股股东及实际控制人地位，据此成为杰外动漫的实际控制人。本次收购为间接收购。收购人并非直接受让杰外动漫股份，亦并非直接参与杰外动漫股票的定向发行，故无需符合《投资者适当性管理细则》第五条关于自然人投资者适当性的规定。 根据收购人提供《收购报告书》、《个人信用报告》、《承诺函》等材料，并经本所律师通过在信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、资本市场违法违规失信记录查询系统（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，“有下列情形之一的，不得收购公众公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 综上，本所律师认为，收购人已经按照《第5号准则》的要求，在《收购报告书》中对上述与收购人主体资格相关的内容进行了披 露；收购人不存在不良诚信记录及《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，且不属于失信联合惩戒对象，收购人具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的主要内容 （一）收购方式 本次收购为间接收购，收购人通过股权转让的方式受让出让方刘雪涛持有的佳境文化15%的股权。本次收购之前，收购人直接持有佳境文化36.22%的股权，本次收购完成之后，收购人持有佳境文化股权比例为51.22%，成为佳境文化的控股股东、实际控制人。 佳境文化直接持有杰外动漫42.19%的股份，为杰外动漫的控股股东。因此本次收购完成之后收购人通过佳境文化控制杰外动漫42.19%股份对应的表决权，且截至本法律意见书出具之日，王悦为杰外动漫副总经理，对杰外动漫的经营管理决策具有重大影响，为杰外动漫的实际控制人。 （二）本次收购前后杰外动漫的股权结构 本次收购之前，收购人持有佳境文化36.22%的股权，未直接持有杰外动漫股份。 本次收购之后，收购人将持有佳境文化51.22%的股权，成为佳境文化的控股股东，佳境文化直接持有杰外动漫42.19%的股份比例，因此收购人间接控制杰外动漫表决权比例为42.19%，成为杰外动漫实际控制人。 因本次收购为间接收购，收购前后杰外动漫股东结构未发生变化，控股股东未发生变更。 （三）本次收购相关协议 收购人与刘雪涛签订的《股权转让协议》主要内容如下： 1.协议主体及签订时间 出让方：刘雪涛 受让方：王悦 签订时间：2019年3月7日 2.股权转让及支付方式 刘雪涛将其持有佳境文化15%的股权转让给王悦。 股权转让价格为1200万元（人民币大写：壹仟贰佰万圆整），股权转让款分四次支付给刘雪涛，具体如下： （1）受让方应于本协议书生效之日起15日内，向出让方支付转让价款30%即360万元（人民币大写：叁佰陆拾万圆整）； （2）受让方应于2019年12月31日前，向出让方支付转让价款的20%即240万元（人民币大写：贰佰肆拾万圆整）； （3）受让方应于2020年12月31日前，向出让方支付转让价款的20%即240万元（人民币大写：贰佰肆拾万圆整）； （4）受让方应于2021年12月31日前，向出让方支付转让价款的30%即360万元（人民币大写：叁佰陆拾万圆整）。 以上款项王悦可选择提前支付至刘雪涛。 3.协议生效条件 本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后10日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，签订《股权转让协议》系各方真实意思表示，《股权转让协议》内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、真实、有效。 三、本次收购的批准与授权 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 收购人王悦为具有完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购。 本所律师认为，本次收购无需获得批准和授权。 四、本次收购的过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 为保障收购过渡期内杰外动漫的稳定经营，收购人和被收购人出具承诺： “1、收购人不得改选被收购人董事、监事、高级管理人员，确有充分理由的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 本所律师认为，收购人和被收购人已经依法出具承诺，有助于过渡期内杰外动漫的稳定经营。 五、本次收购的资金 根据《收购报告书》和收购人出具的声明：“本次收购资金来源系收购人自有资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或者间接来源于杰外动漫或者其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况；亦不存在通过利用杰外动漫资源获得任何形式的财务资助的情况。本次收购价款以现金方式支付。” 本所律师认为，收购人本次收购资金来源和支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 六、本次收购的目的及后续计划 根据《收购报告书》及收购人与杰外动漫出具的书面声明： （一）本次收购的目的 本次收购为间接收购，收购完成后，收购人将成为杰外动漫的实际控制人，收购目的系收购人基于对杰外动漫价值的认同及发展前景的看好，收购人将利用杰外动漫平台优化杰外动漫整体发展战略，有效整合优质资源，推进杰外动漫继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，推动杰外动漫快速发展。 （二）本次收购的后续计划 1.对杰外动漫主要业务的调整计划 收购人暂无对杰外动漫主营业务进行重大调整的计划。如果根据杰外动漫实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 2.对杰外动漫管理层的调整计划 收购人暂无调整杰外动漫管理层的计划。未来收购人将根据杰 外动漫的实际需要，本着有利于维护杰外动漫及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对杰外动漫董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。 3.对杰外动漫组织结构的调整计划 收购人暂无调整杰外动漫组织结构的计划，在本次收购完成后对杰外动漫的后续经营管理过程中，将根据杰外动漫经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化杰外动漫的组织结构，促进杰外动漫快速、可持续发展。 4.对杰外动漫章程的修改计划 本次收购完成后，收购人将根据杰外动漫的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改杰外动漫章程的建议，并及时履行信息披露义务。 5.对杰外动漫资产进行重大处置的计划 收购人暂无对杰外动漫现有资产进行处置的计划。如果根据杰外动漫实际情况的需要对杰外动漫现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6.对杰外动漫员工聘用做出调整的计划 本次收购完成后，收购人暂无对杰外动漫员工进行调整的计划。若未来根据实际情况对员工进行聘用或解聘，杰外动漫将严格按照法律法规的规定进行。 7.后续收购安排 本次收购完成后，收购人暂无增持杰外动漫股份的计划，如果未来根据实际需要增持杰外动漫股份，收购人承诺将按照有关法律、 法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的、后续计划，以及收购人作出的上述承诺为真实意思表示，不存在违法法律、行政法规强制性规定的内容。 七、收购人前六个月内买卖标的公司股票情况 根据《收购报告书》与收购人的声明，在收购事实发生日前6个月，收购人不存在买卖杰外动漫股票的行为。 八、收购人及其关联方与标的公司交易情况 根据《收购报告书》与收购人的声明，收购人作为杰外动漫的副总经理，在杰外动漫领取薪酬。除此交易外，收购人及其关联方在收购事实发生日前24个月内未与杰外动漫发生交易。 九、本次收购对标的公司的影响 （一）本次收购对杰外动漫控制权的影响 本次收购前，杰外动漫的控股股东为佳境文化，实际控制人为刘雪涛。本次收购完成后，杰外动漫的控股股东仍为佳境文化，收购人将控制杰外动漫42.19%股份对应的表决权，成为杰外动漫的实际控制人。 （二）本次收购对杰外动漫公司治理及经营的影响 本次收购之前，杰外动漫已按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，杰外动漫将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守法律法规、公司章程以及杰外动漫内部管理制度的 规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保护杰外动漫及其他股东的利益。 （三）本次收购对杰外动漫财务状况、盈利能力的影响 本次收购不影响杰外动漫财务报表数据，本次收购完成之后，收购人将充分利用杰外动漫平台有效整合资源，增强杰外动漫资本实力，支持杰外动漫拓展新业务，优化杰外动漫整体发展战略，有效整合资源，改善杰外动漫的经营情况，提高杰外动漫的持续经营能力和抗风险能力，增强杰外动漫的综合竞争能力，从而提升杰外动漫股份价值和股东回报。 （四）本次收购对杰外动漫独立性的影响 为避免影响杰外动漫的独立性，收购人作出书面承诺：“王悦将对杰外动漫进行规范化管理，保证杰外动漫在人员、资金、财务、机构及业务方面的独立性，王悦不以任何方式影响杰外动漫独立运营，不利用杰外动漫任何资源进行违规担保，不占用杰外动漫的资金。如出现因王悦违反上述承诺而导致杰外动漫和其股东的权益受到损害的情况，王悦将依法承担全部的赔偿责任。” 本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。本次收购完成之后，杰外动漫将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力；收购人将充分利用杰外动漫平台有效整合资源，增强杰外动漫整体实力；杰外动漫仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。 十、收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）收购人作出的公开承诺 1.收购人出具书面承诺：“收购报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 2.为避免影响杰外动漫的独立性，收购人已出具书面承诺，具体内容见本法律意见书“九、本次收购对标的公司的影响”之“（四）本次收购对杰外动漫独立性影响”。 3.关于本次收购的资金事宜，收购人已出具书面承诺，具体内容见本法律意见书“五、本次收购的资金”。 4.关于本次收购的过渡期事宜，收购人已出具书面承诺，具体内容见本法律意见书“四、本次收购的过渡期安排”。 5.为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具书面承诺：“将采取措施尽量减少或者避免王悦及其关联方与杰外动漫之间的关联交易。对于必要的关联交易，将根据相关法律、法规、规范性文件、《杰外动漫公司章程》及内部制度的规定履行必要的决策及披露程序，并严格遵守诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关合同，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护杰外动漫及其他股东的利益；保证不利用在杰外动漫中的地位和影响，通过关联交易损害杰外动漫及其他股东的合法权益；保证不利用在杰外动漫中的地位和影响，违规占用或转移杰外动漫的资金、资产及其他资源，或要求杰外动漫违规提供担保。如出现因王悦违反上述承诺而导致杰外动漫和其股东的权益受到损害的情况，王悦将依法承担全部的赔偿责任。” 6.根据《收购报告书》及收购人提供的说明，收购人及其控制的其他企业未从事与杰外动漫相同或相类似的业务，不存在与杰外动漫从事同业竞争业务的情况。 收购人出具书面承诺：“保证截至承诺函出具之日，王悦未投资任何与杰外动漫具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体，未经营亦未为其他公司经营与杰外动漫相同或类似的业务；王悦及其控制的其他企业将不以任何形式从事与杰外动漫现有业务或产品相同、类似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与杰外动漫现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与杰外动漫发生任何形式的同业竞争；将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对杰外动漫构成竞争的业务及活动，或拥有与杰外动漫存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。如出现因王悦及其控制的其他企业违反上述承诺而导致杰外动漫和其股东的权益受到损害的情况，王悦将依法承担全部的赔偿责任。” （二）未能履行承诺事项时的约束措施 针对未能履行承诺事项时的约束措施，收购人出具承诺如下： “1.将依法履行杰外动漫收购报告书披露的承诺事项。 2.如果未履行上述承诺事项，其将在杰外动漫的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向杰外动漫的股东和社会公众投资者道歉。 3.如果因未履行上述相关承诺事项给杰外动漫或者其他投资者造成损失的，其将向杰外动漫或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，则有利于保护杰外动漫及其他股东的合法权益。 综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法、有效，符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺及约束措施有利于保护杰外动漫及其他股东的合法权益。 十一、结论 综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形，具有本次收购的主体资格。本次收购现阶段无需取得的批准和授权。本次收购签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文）