公告编号：2019-001 证券代码：830829 证券简称：华精新材 主办券商：国金证券 无锡华精新材股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月11日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年2月28日以以纸质通知方式发出5.会议主持人：董事长龚明达 6.会议列席人员：监事会人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决定合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟放弃子公司股权转让和出资增资优先购买权暨关联交易 的议案》议案 1.议案内容： 公告编号：2019-001 因无锡华精新材股份有限公司（以下简称“华精新材”或“公司”）控股子公司江苏华谷新材料有限公司（以下简称“江苏华谷”）股东费凤芬拟将其持有的600万元出资（出资比例20.00%），转让给华精新材实际控制人龚明达，转让对价合计人民币600万元。 江苏华谷拟新增注册资本1,458万元，由新进股东杨解伦、龚明达、丰关根分别认购470万元、350万元、638万元。本次增资完成后，江苏华谷注册资本增加至4,458万元。 华精新材作为江苏华谷控股股东，按照《公司法》及江苏华谷《公司章程》的规定，享有此次股权转让和出资增资的优先购买权。经公司经营管理层研究，拟放弃此次股权转让和出资增资的优先购买权。 龚明达为华精新材的实际控制人，为华精新材的关联自然人。本次股权转让和出资增资完成后，华精新材与其实际控制人龚明达形成共同投资关系，公司持有的江苏华谷1,530万元股权，持股比例从51.00%变更为34.32%。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 公司董事龚明达、龚一飞为本次关联交易关联方，回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司签署〈股东一致行动协议〉的议案》议案 1.议案内容： 为了继续巩固和稳定公司对江苏华谷的现有股权控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保江苏华谷的持续稳定发展。公司与无锡华精投资发展有限公司、无锡锦冠管理咨询合伙企业（有限合伙）、龚明达、杨解伦五方共同签订了《股东一致行动协议》，主要条款约定在涉及应由董事会或股东会审议的议案以及其他经营决策上达成一致行动意见。各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关江苏华谷经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或在行使股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成一致意见，则以持股最多的 公告编号：2019-001 华精新材的意见为准。另外，江苏华谷董事会共6名，其中4名董事由华精新材委派。因此华精新材对江苏华谷的实际控制权比例为85.69%。 基于以上情况，华精新材拥有实际控制权，并将江苏华谷纳入公司财务报表合并范围。上述《股东一致行动人协议》的签署不会导致公司实际控制人发生变化。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不构成关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司控股子公司与丰光根签署〈借款协议〉及〈债转股协 议〉的议案》议案 1.议案内容： 因无锡华精新材股份有限公司（以下简称“华精新材”或“公司”）控股子公司江苏华谷新材料有限公司（以下简称“江苏华谷”）拟向丰关根借款人民币：（大写）贰仟万元整（小写￥：20,000,000），分四次进行支付，分别为：2019年3月30日前支付500万元、2019年4月31日前支付500万元、2019年5月30日前支付500万元、2020年2月29日前支付500万元。借款年利率2%。借款主要用于江苏华谷达成公司现有三条线产能的配套资金。 2019年4月丰关根的第一笔借款500万元到位后，若江苏华谷在2020年9月30日前，连续三个月实现月度生产和销售分别50万平米或月度税前利润200万元，丰关根有权要求提前办理债转股手续。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次债转股事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 上述协议具体内容以各方正式签署的生效法律文件为准。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 公告编号：2019-001 本议案不构成关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司与控股子公司签署〈债转股协议〉的议案》议案 1.议案内容： 无锡华精新材股份有限公司（以下简称“华精新材”或“公司”）已以往来款的形式向控股子公司江苏华谷分次拆借总额不超过1,200万元的资金，用于补充其经营性流动资金。 经双方约定，在丰关根债转股的同时，公司有权将其与江苏华谷不超过1,200万元的债权转为江苏华谷的股权。同时，为保证丰关根的股东权益，丰关根有权同时对公司进行增资，以保证其股权比例不低于34%。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次债转股事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 上述协议具体内容以各方正式签署的生效法律文件为准。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不构成关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《无锡华精新材股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。 2、《股东一致行动人协议》 无锡华精新材股份有限公司 董事会 2019年3月11日