中信建投证券股份有限公司 关于北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问（主承销商） 签署日期：二�一九年三月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次资产重组资产过户情况的核查意见。 本独立财务顾问对本次资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。 释 义 在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份 本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标 的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 重组报告书 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》及其修订稿 同有科技、上市公司、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 指 同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并 重大资产重组 募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 同有科技拟向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开 发行股份募集配套资金 鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司 交易标的、标的资产、拟购 指 鸿秦（北京）科技有限公司100.00%股权 买资产 鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝 交易对方 指 石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达 贤及田爱华 合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司 珠海汉虎纳兰德、广东海格 指 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用 纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） 2018年8月17日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股 《关于发行股份及支付现金 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海 购买资产的协议书》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创 瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份 及支付现金购买资产的协议书》 2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海 《补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创 瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海 瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补 偿协议》 2018年12月25日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海 《补偿协议之补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创 瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补 偿协议之补充协议》 杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股 补偿义务人 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心 （有限合伙）、宓达贤、田爱华 盈利补偿期间/盈利承诺期间 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度 鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度、2019年度、2020年 当期承诺净利润数 指 度及2021年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次 募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公 司所有者的当期承诺的净利润数 鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度、2019年度、2020年 截至当期期末累积承诺净利 指 度及2021年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次 润数 募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所 有者的截至当期期末累积承诺的净利润数 鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除 当期实现净利润数 指 非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如 有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数 鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除 截至当期期末累积实现净利 指 非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有） 润数 后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利 润数 评估基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即2018年6月30日 独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司 券、中信建投、本公司 律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所 审计机构、会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师 评估机构、评估师、东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司 估公司 《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 【2018】第1105号”的《资产评估报告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 法》 《重组规定》、《重组若干问 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 题的规定》 年修订） 《创业板发行管理暂行办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 《公司章程》 指 经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技 股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录 释 义........................................................................................................................... 2 一、本次交易概述....................................................................................................... 6 （一）本次交易方案............................................................................................ 6 （二）本次交易标的定价.................................................................................... 6 （三）发行股份及支付现金购买资产................................................................ 7 （四）配套融资安排.......................................................................................... 10 二、本次交易履行的相关程序.................................................................................11 三、本次交易的实施情况......................................................................................... 13 （一）本次交易标的资产过户情况...........................................................................13 （二）本次交易实施的后续事项................................................................................13 四、独立财务顾问结论性意见................................................................................. 14 一、本次交易概述 （一）本次交易方案 本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值为58,000.00万元，双方协商的交易价格为58,000.00万元。 其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。 2、募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的定价 根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，截至评估基准日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为58,000.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。 资产评估机构东洲评估公司对于鸿秦科技的全部股东权益分别采用资产基础法、 估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，鸿秦科技经审计的净资产账面值为6,812.11万元（母公司）。采用资产基础法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为11,166.38万元，评估增值4,354.27万元，增值率63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技100%股权的交易作价确定为58,000.00万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对价支付方式 公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以股份支付交易对价的比例为60%，以现金支付交易对价的比例为40%。按照上述交易价格计算，本次交易对价的支付方式具体如下： 交易标的 交易对方 持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金 技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元） 杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28 合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61 珠海汉虎纳 鸿秦科技 兰德 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09 100%股权 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85 宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35 田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82 合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00 2、股份发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 资产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 3、股份发行数量 根据本次交易方案，公司以58,000.00万元的价格向鸿秦科技全体股东发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%的股权，其中支付现金对价占比为40%。其余本次交易对价总金额的60%以发行股份支付，折合对价金额34,800.00万元。根据9.86元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方拟发行A股股票数量合计为35,294,116股。 4、股份锁定期 ①杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排 杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。 杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年度当期应当补偿股份数 ②合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排 合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%－（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格 合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年度当期应当补偿股份数－第一年度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量－第三年度已解锁股份数量 ③珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排 珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%－（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格 珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第一年度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。 （四）配套融资安排 1、募集配套资金的安排 根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过34,800.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 2、募集配套资金的用途 本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。 3、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 4、股份锁定期 公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易履行的相关程序 1、上市公司的决策和授权 2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于 及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的 的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。 2、交易对方的决策和授权 2018年7月27日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。 2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜。 2018年7月27日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。 3、标的公司的批准和授权 2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各自持有的鸿秦科技股权。 4、中国证监会的核准 2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。 2019年2月1日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），本次交易获得中国证监会核准。 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产过户情况 截至2019年3月11日，本次交易标的鸿秦科技100.00%股权已过户至同有科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，鸿秦科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108799978623M）。至此，标的资产过户手续已办理完成，同有科技已持有鸿秦科技100.00%股权。 （二）本次交易实施的后续事项 本次交易标的资产的过户手续完成后，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、同有科技尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方支付对价，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。 2、同有科技尚需就注册资本变更、公司章程修改等事宜向工商登记主管部门办理相关变更登记或备案手续。 3、同有科技尚需在核准文件的有效期内，向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行募集资金总额不超过34,800.00万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 经本独立财务顾问核查，交易对方与同有科技已完成标的资产的交付，鸿秦科技已完成相应的工商变更手续。同有科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。 四、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产实施不构成重大影响。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 武腾飞 辛鹏飞 郭尧 王志宇 中信建投证券股份有限公司 2019年3月12日