股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2019-013 青岛双星股份有限公司 关于投资恒宇科技重整暨签订《重整投资框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资项目概述 为响应国家制定的深化供给侧结构性改革战略，抓住轮胎行业整合的机会，加速轮胎行业的新旧动能转换。拟由公司子公司广饶吉星轮胎有限公司（以下简称“吉星轮胎”）以人民币8.99亿元（不含税费）投资于山东恒宇科技有限公司（以下简称“恒宇科技”或“目标公司”）重整，并与恒宇科技管理人签订《重整投资框架协议》。 本投资不构成关联交易。 本投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、董事会审议情况 公司于2019年3月13日召开第八届董事会第十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资恒宇科技重整暨签订 的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案需要提交公司股东大会审议。 三、交易对方基本情况 本次交易对方为山东恒宇科技有限公司管理人（以下简称“恒宇科技管理人”），为法院指定的目标公司重整管理人。恒宇科技管理人不属于失信被执行人。 四、目标公司基本情况 （一）目标公司的基本情况 1、目标公司名称：山东恒宇科技有限公司 2、统一社会信用代码：913705237961974859 3、法定代表人：李来伟 4、成立日期：2006年12月06日 5、注册资本：人民币18,000万元 6、注册地址：广饶经济开发区 7、经营范围：研发、生产、销售轮胎、充气内胎、橡胶制品；进出口业务；生产、销售：橡胶原料。 目标公司以生产全钢子午轮胎、工程轮胎、军工轮胎为主，目前拥有：65万套TBR和600万套PCR产能（填平补齐后实际可实现80万套TBR和1000万套PCR产能），符合公司对产能的规划要求。 （二）目标公司最近一期的主要财务数据 截至2018年6月30日，标的公司资产总计人民币175,867.91万元（其中，流动资产51,735.05万元,固定资产113,794.78万元,无形及其他资产10,143.08万元）;负债合计人民币245,410.32万元（其中，流动负债237,026.94万元）；股东权益合计人民币-69,542.41万元。（上述财务数据未经审计） 恒宇科技目前处于破产重整阶段，暂无经营，重整成功后，上述投资款将按照法院裁定批准的偿债方案清偿标的公司负债。 （三）目标公司资产的评估及定价情况 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评字[2019]第040167号），目标公司的土地、房产、机器设备、无形资产、长期投资等资产评估市场价值为人民币122,990.20万元，评估基准日2018年7月2日。 《资产评估报告》已于2019年3月15日在巨潮资讯网站公开披露。 五、相关协议主要内容 吉星轮胎与恒宇科技管理人签署的《重整投资框架协议》主要内容如下： 甲方:山东恒宇科技有限公司管理人 乙方：广饶吉星轮胎有限公司 1、乙方对目标公司的破产重整应支付的全部投资价款总计为人民币8.99亿元（大写：捌亿玖仟玖佰万元整）（不含税费）。 2、投资价款支付 乙方于收到重整投资人确认函后25日内支付履约保证金2.7亿元（含前期交纳的投资保证金2000万元）。乙方于法院裁定批准重整计划草案之日起6个月内支付完毕全部剩余投资价款。 3、资产交接及所有权转移 ①甲方制定的重整计划草案获得法院批准且乙方交清全部投资款后15日内办理完毕全部法律手续，乙方积极配合。 ②乙方接收目标公司资产后至目标公司资产所有权完成转移前(含动产、不动产)，乙方对该资产仅享有占有权、使用权、收益权。 ③如遇特殊情况，经法院批准，上述第①款的办理时间可延期15日，且不视为违约。但在延长期间乙方享有本条第②款项下的权利。 4、其他 ①目标公司在本次重整程序中，法院裁定确认的债权、待确认债权、共益债务、破产费用，按照法院裁定批准的重整计划草案进行清偿。 ②本协议未约定或约定不明确的事项，双方事先沟通并按照法院批准目标公司重整计划草案执行。 ③本协议经双方加盖公章后成立，自法院裁定批准重整计划之日起生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易，是公司落实轮胎行业新旧动能转换的重要一步，对公司具有积极影响，利用双星的品牌、市场、技术、人才等优势，通过行业并购，整合轮胎行业并进行转型升级，有利于公司扩大和优化产能，有利于整体竞争力的提升。 七、风险提示 由于市场变化等不可抗力因素，恒宇科技后续的生产和销售都具有一定的不可预见性，本次重整能否获得恒宇科技债权人会议及法院的裁定存在一定的不确定性，公司将严格按照监管规则的规定披露项目实施进展等相关情况。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十七次会议决议； 2、公司第八届监事会第十八次会议决议； 3、公司与恒宇科技管理人签署的《重整投资框架协议》。 特此公告。 青岛双星股份有限公司 董事会 2019年3月15日