证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-022 厦门三维丝环保股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2019年3月8日，厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“公司”〕以邮件和微信等方式发出第四届董事会第五次会议通知，并将相关提案和附件发送给各位董事和其他各相关人员；2019年3月12日，公司更新了个别提案内容并发出会议补充通知。 2019年3月14日，公司第四届董事会第五次会议按照会议通知确定的时间和地点如期召开。 本次董事会由公司董事长王光辉先生提议、召集和主持。 应出席本次董事会会议的董事9名，实际出席董事9名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。 现场与会人员有董事、常务副总经理、财务总监、(代)董事会秘书徐秀丽女士，董事陈玲瑜女士，董事许新新女士，监事王燕红女士，公司高级管理人员副总经理蔡伟龙先生及各相关人员；董事、董事长、总经理王光辉先生，董事冉昶先生，董事叶守斌先生，独立董事樊艳丽女士，独立董事朱力女士，独立董事洪春常先生，监事会主席张文华女士，监事周荣德先生，公司高级管理人员副总经理商晔先生，副总经理吴刚先生以电话形式参加本次董事会会议。 全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议的所有事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，对其合法性没有任何异议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下： 1.00 关于同意珀挺机械工业(厦门)有限公司签订重大合同的提案 公司全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司〔以下简称“厦门珀挺”〕以其旗下美国珀挺公司PotentUSA,CORPORATION〔以下简称“美国珀挺”〕的名义与LoLita PackagingLLC于美国德州签订合约，主要内容为美国珀挺向LoLitaPackaging LLC提供新建筑、翻新、改善提升及修理、维修工作，合同金额：2815万美元。具体合同条款以实际签订的版本为准；相关内容已于2019年1月2日披露，详见《关于子公司签订重大合同的提示性公告》(公告编号：2019-001)。 本次重大合同的签订是厦门珀挺(美国珀挺)在海外业务上取得的又一重要订单，有助于进一步推动厦门珀挺(美国珀挺)主营业务的拓展；本次重大合同若顺利实施和验收，预计将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。 本次签订重大合同不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次重大合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。 经审议，全体与会董事均无异议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。 2.00 关于注销华电三维丝环保科技有限公司的提案 华电三维丝环保科技有限公司〔以下简称“华电三维丝”〕注册资本5000万元，实收资本0元；其中华电能源工程有限公司持有华电三维丝52%股权，认缴注册资本2600万元，实缴注册资本0元；公司持有华电三维丝48%股权，认缴注册资本2400万元，实缴注册资本0元。 为更好地推进公司战略发展和优化资源配置，降低经营管理成本，公司拟直接解散并注销华电三维丝。 本次注销华电三维丝不涉及土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会职权范围内，无需股东大会审议；公司不存在为华电三维丝担保、委托其理财以及华电三维丝占用公司资金的情况。 华电三维丝未纳入公司合并报表范围；本次注销华电三维丝对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响，不会损害全体股东及公司利益。 公司拟授权经营管理层具体负责办理清算、注销事宜。 本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。 经审议，全体与会董事均无异议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。 3.00 关于全资二级子公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的提案 沈阳洛卡环保工程有限公司〔以下简称“沈阳洛卡”〕注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元，系公司全资二级子公司，现其股权架构如下： 厦门三维丝环保股份有限公司 〔持股100%〕 北京洛卡环保技术有限公司 〔持股100%〕 沈阳洛卡环保工程有限公司 根据公司发展规划，北京洛卡环保技术有限公司〔以下简称“北京洛卡”〕拟将其全资持有的沈阳洛卡100%股权转让给天津三维丝环保设备有限公司〔以下简称“天津三维丝”〕，沈阳洛卡的企业名称、注册资本保持不变。 经双方协商，因系公司全资子公司内部股权划转，本次沈阳洛卡100%股权的转让对价为人民币0元。 沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡的全资子公司，转为天津三维丝的全资子公司(即：厦门三维丝供应链管理有限公司的全资二级子公司、厦门三维丝环保股份有限公司的全资三级子公司)，仍在公司合并报表范围内。 股权转让后，沈阳洛卡的基本情况如下： 1、公司名称：沈阳洛卡环保工程有限公司 2、统一社会信用代码：91210105088983215B 3、住所：沈阳市皇姑区莲花山路7号 4、注册资本：人民币1000万元 5、企业类型：有限责任公司(法人独资) 6、法定代表人：吴刚 7、股权架构： 厦门三维丝环保股份有限公司 〔持股100%〕 厦门三维丝供应链管理有限公司 〔持股100%〕 天津三维丝环保设备有限公司 〔持股100%〕 沈阳洛卡环保工程有限公司 8、经营范围： 环保工程设计、施工；环保设备技术开发、安装、调试、技术咨询；环保设备制造、销售；有色金属、化工原料及产品(不含危险化学品)、食品、茶叶、水产品、针纺织品及原料、服装鞋帽、金属制品、矿产品(不含煤炭)、润滑油、橡胶制品、建筑材料、机械设备、五金产品、电子产品、电气设备销售；企业管理及咨询、市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次事项属于上市公司内部全资子公司的股权转让，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本提案已经独立董事发表相关事项的独立意见。 根据《公司章程》的规定，本次子公司股权转让在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 经审议，全体与会董事均无异议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。 4.00 关于向银行申请综合授信额度的提案 为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及下属各子公司拟向银行申请不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，主要包括借款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、融资租赁等。前述授信额度以相关银行实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权公司董事长全权代表公司签署前述授信额度内的与授信有关的申请书、合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的责任全部由公司承担。 前述授权有效期为公司董事会会议及股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日(召开时间为2019年年度报告披露后)止。 前述事项不构成关联交易。 本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。 经审议，全体与会董事均无异议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。 本提案尚需提交公司股东大会审议。 5.00 关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的 提案 为满足公司及合并报表范围内各子公司(以下简称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司拟为各子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，前述担保的总金额不超过柒亿捌仟万元人民币。子公司包括在决议有效期内新增的合并报表范围 内子公司。决议的有效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日(召开时间为2019年年度报告披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。 前述事项不构成关联交易。 本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。 经审议，全体与会董事均无异议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本提案获得全体董事、全体独立董事、出席董事会会议的全体董事全票通过。 本提案尚需提交公司股东大会审议。 6.00 关于公司符合非公开发行公司债券条件的提案 为进一步改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司拟非公开发行公司债券。 根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经对公司经营情况、财务情况及非公开发行公司债券的相关事项逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。 本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。 提案审议过程中，董事陈玲瑜女士认为：根据法律法规和规范性文件的规定，因债券发行规模尚未确定，综合当前的财务数据，暂时无法判断是否符合发行债券的条件。 除此外，其他与会董事均无异议。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。本提案获得通过。 其中，董事陈玲瑜女士投弃权票；弃权理由如前所述。 本提案尚需提交公司股东大会审议。 7.00 关于公司非公开发行公司债券方案的提案 为进一步改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟非公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)。 本次非公开发行公司债券的具体方案如下： 1、发行规模 本次公司债券发行规模为不超过人民币5亿元(含5亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。 2、发行方式 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 3、票面金额 本次公司债券每一张票面金额为100元。 4、发行价格 本次公司债券按面值平价发行。 5、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。不向公司原股东优先配售。 6、债券期限 本次公司债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构(包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容)、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 7、债券利率及确定方式 本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、还本付息的期限和方式 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 9、募集资金用途 扣除发行费用后，本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。 10、独家主承销商、簿记管理人 公司本次发行公司债券拟聘用的独家主承销商、簿记管理人，由股东大会授权公司董事长选定并与其签订相关协议。 11、承销方式 本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 12、拟挂牌场所 公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，可向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请；经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。董事会可根据实际情况确定是否挂牌转让。 13、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施： ⑴不向股东分配利润； ⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ⑷主要责任人不得调离。 14、决议的有效期 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。 其中，独立董事洪春常先生表示：虽公司符合非公开发行公司债券条件，但公司非公开发行公司债券应结合公司财务实际状况及债券市场情况而定，目前暂时不适合进行非公开发行公司债券。 提案审议过程中，相关董事、独立董事发表了如下意见： 1、董事陈玲瑜女士认为：本次非公开发行公司债券的具体方案尚未明确， 若能对市场进行评估并对偿债能力进行充分预测后再行审议或将更为稳妥。 2、董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生认为：公司非公开发行公司债券应结合公司财务实际状况及债券市场情况而定，目前暂时不适合进行非公开发行公司债券。 除此外，其他与会董事均无异议。 表决结果：赞成5票，反对3票，弃权1票。本提案获得通过。 其中：董事陈玲瑜女士投弃权票，弃权理由如前所述；董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生投反对票，反对理由如前所述。 本提案尚需提交公司股东大会审议。 8.00 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开 发行公司债券具体事宜的提案 为保证合法、高效地完成本次非公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)的工作，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜。 具体包括但不限于： 1、依据国家法律法规、证券监管部门相关规定及公司股东大会决议，根据公司和债券市场的具体情况，在股东大会通过的具体发行方案框架范围内制定及调整本次公司债券的实施方案及具体发行条款，包括但不限于具体发行数量、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、具体募集资金用途、债券挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。 2、决定聘请主承销商、簿记管理人以及其他中介机构，协助办理本次发行公 司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、备案、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让、备案相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等)。 3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。 4、依据实际情况，决定本次债券是否采取增信措施。 5、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作。 6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况做出如下决议并采取相应措施： ⑴不向股东分配利润； ⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ⑷主要责任人不得调离。 7、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。前述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据 有关监管部门的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。 本授权的期限自股东大会审议通过之日起24个月。 提案审议过程中，相关董事、独立董事发表了如下意见： 1、董事陈玲瑜女士认为：本次非公开发行公司债券的具体方案尚未明确，若能对市场进行评估并对偿债能力进行充分预测后再行审议或将更为稳妥。 2、董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生认为：公司非公开发行公司债券应结合公司财务实际状况及债券市场情况而定，目前暂时不适合进行非公开发行公司债券。 除此外，其他与会董事均无异议。 表决结果：赞成5票，反对3票，弃权1票。本提案获得通过。 其中：董事陈玲瑜女士投弃权票，弃权理由如前所述；董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生投反对票，反对理由如前所述。 本提案尚需提交公司股东大会审议。 9.00 关于修改公司章程的提案 根据公司经营发展实际需求，公司拟设置2名副董事长，并对《公司章程》的相应条款进行如下修改： 原公司章程条款： 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零七条 董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 拟修改为： 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事长主持；副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零七条 董事会设董事长1名，副董事长2名，董事长和副董事长均由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名副董事长履行职务；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 除前述外，公司章程其他条款保持不变。 提案审议过程中，相关董事、独立董事发表了如下意见： 1、董事陈玲瑜女士认为：根据公司原章程，公司董事会设董事长1名，副董事长1名，在本届董事会并未实际设副董事长一职的现状下，又跳跃式地增设至两位副董事长的理由不充分。 2、董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生认为：公司现行章程已规定可选举1名副董事长，且当前副董事长人选处于空缺状态，暂时不存在设定选举2名副董事长的必要性。 除此外，其他与会董事均无异议。 表决结果：赞成5票，反对3票，弃权1票。本提案获得通过。 其中：董事陈玲瑜女士投弃权票，弃权理由如前所述；董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生投反对票，反对理由如前所述。 本提案尚需提交公司股东大会审议。 10.00 关于召开公司2019年第一次临时股东大会的提案 如前述需提交股东大会审议的提案全部或部分获得公司第四届董事会第五次会议审议通过，依据《公司章程》等相关规定，公司董事会决定于2019年4月1日召开2019年第一次临时股东大会，审议相关提案。有关事项计划安排如下： 一、会议时间 1、现场会议时间：2019年4月1日下午14:00 2、网络投票时间：2019年3月31日至2018年4月1日 二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室 三、会议形式：现场投票和网络投票相结合 四、会议提案： 1.00 关于向银行申请综合授信额度的提案 2.00 关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的 提案 3.00 关于公司符合非公开发行公司债券条件的提案 4.00 关于公司非公开发行公司债券方案的提案 5.00 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开 发行公司债券具体事宜的提案 6.00 关于修改公司章程的提案 前述提案以获得公司第四届董事会第五次会议审议全部或部分通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定，以实际公告的2019年第一次临时股东大会通知为准。 五、出席/列席对象 1、股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人) 2、公司董事、监事、高级管理人员 3、公司聘请的见证律师 经审议，全体与会董事均无异议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议 2、独立董事关于相关事项的独立意见 3、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告！ 厦门三维丝环保股份有限公司 董事会 二�一九年三月十五日