证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2019-011 航天彩虹无人机股份有限公司 关于公司原控股股东拟实施业绩承诺补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司重大资产重组情况 2017年11月20日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为“浙江南洋科技股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2079号），核准公司向中国航天空气动力技术研究院发行股份206,480,242股、向天津海泰控股集团有限公司发行股份10,613,981股、向航天投资控股有限公司发行股份10,613,981股、向保利科技有限公司发行股份10,613,981股，购买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%的股权、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84%的股权。 截止2017年12月20日，彩虹公司和神飞公司的股权已过户登记至上市公司，经致同会计师事务所审验出具《验资报告》（致同验字【2017】第110ZC0458号），本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交 易”）完成后，中国航天科技集团有限公司成为上市公司实际控制人，中国航天空气动力技术研究院成为上市公司控股股东，本次交易发行的新增股份已于2018年1月2日上市。 二、公司原控股股东业绩承诺情况 2016年10月28日，上市公司与原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生签署《业绩承诺补偿协议》，相关约定如下： （一）业绩承诺期间 上市公司原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年三个年度。 （二）承诺净利润数 邵雨田先生、邵奕兴先生承诺，上市公司截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币3亿元，否则邵雨田先生、邵奕兴先生需根据《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司进行补偿。 （三）实际净利润的确定 1、上市公司应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上市公司（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。 2、上市公司（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。 （四）业绩补偿的方式及计算公式 1、本次交易实施完毕后，上市公司（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田先生、邵奕兴先生承诺净利润数3亿元，否则邵雨田先生、邵奕兴先生应按照约定对上市公司予以补偿： 补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数-截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。 2、邵雨田先生、邵奕兴先生对业绩补偿义务承担连带责任。 3、邵雨田先生、邵奕兴先生应以现金方式支付上述补偿金额。 （五）邵雨田先生、邵奕兴先生的承诺和保证 1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田先生、邵奕兴先生合计持有上市公司股份合计149,444,398股，其中邵奕兴先生持有上市公司股份120,344,398股。邵奕兴先生承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴先生违反本款约定减持上市公司股份，上市公司有权要求邵雨田先生、邵奕兴先生将减持股份所得现金交上市公司保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田先生、邵奕兴先生的相关补偿义务完全履行。 2、邵雨田先生、邵奕兴先生承诺确保上市公司管理层和核心技术人员的稳定，促使上市公司实现约定的承诺净利润数。 三、公司原控股股东业绩承诺实现情况 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限公司原控股股东业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字【2019】第0069号），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 健审【2017】第3628号审计报告、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第0652号审计报告，公司（不含本次交易注入资产）2016年度、2017年度、2018年度净利润（合并报表口径下归属于母公司股东的净利润）实现及承诺情况如下： 单位：万元 年度 实现净利润 承诺净利润 完成情况 2016年度 12,277.68 -1,915.19 2017年度 8,934.07 30,000.00 （未完成） 2018年度 6,873.06 合计 28,084.81 30,000.00 -1,915.19 公司（不含本次交易注入资产）2016年、2017年、2018年累计实现归属于母公司股东的净利润28,084.81万元，低于业绩承诺净利润数30,000.00万元。 四、公司会计估计变更对业绩承诺实现情况的影响 2018年度公司合并范围内原南洋科技体系单户企业按最终控制方中国航天科技集团有限公司和控股股东中国航天空气动力研究院制定的会计制度执行，会计估计由“原坏账准备计提办法中，对关联方应收款项根据信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备”变更为“关联方应收款项根据信用风险组合划分为不计提坏账准备的应收款项组合。不计提坏账准备的应收款项组合，坏账计提方法为一般不计提坏账准备，有客观证据表明不能收回的，采用个别认定”。 本次会计估计变更从2018年10月1日起执行，根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用未来适用法无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此对公司2016、2017年度合并报表及原控股股东业绩承诺的净利润数无影响。2018年度公司（不 含本次交易注入资产）合并报表口径下归属于母公司股东的净利润扣除会计估计变更影响后的金额为6,873.06万元，原控股股东对上市公司现金补偿金额仍为19,151,865.54万元。 五、公司原控股股东业绩承诺补偿具体安排 根据《业绩承诺补偿协议》约定的计算公式，公司原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生需向公司进行业绩补偿，需支付的现金补偿金额合计为19,151,865.54元。公司将于近日向邵雨田先生、邵奕兴先生发出书面通知，要求其在收到通知之日起30个工作日内将业绩承诺补偿款一次性支付至上市公司。公司将加强业绩补偿款的催收工作，并及时披露相关进展。 特此公告 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二○一九年三月十三日