航天彩虹无人机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （经2019年3月13日第五届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为加强航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司股票管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，结合《公司章程》的有关规定，制订本办法。 第二条本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表所持本公司股份及其变动和相关人员买卖公司股票的管理。 本办法相关人员指公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董 事、监事、高级管理人员存在特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的相关规定，不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 如委托他人代行买卖股票的，视同本人行为，应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。 第二章 股份持有及申报 第五条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应于以下时限内填报《董监高、证代及相关人员信息申报表》（格式见附件1），委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及亲属的身份信息。 （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第六条公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和本办法第二条规定的相关人员的身份信息及其所持本公司股份的数据和信息，统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的相关情况。 公司证券部协助董事会秘书开展工作，负责向深交所和中国结算深圳分公司的具体申报工作，办理网上申报及更新，确认本公司股票买卖相关信息，以及所持本公司股份数据及信息的日常管理等事务。 第七条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表所申报信息作为其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，由公司证券部负责向深交所和中国结算深圳分公司进行申报工作。 第八条公司及其董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布有关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司应按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 股票买卖管理 第十条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和本办 法第二条规定的相关人员如计划买卖本公司股票及其衍生品种，应填报《公司证券买卖意向申报及问询函》（格式见附件2），将其买卖计划于5个交易日前提交公司证券部，董事会秘书应核查公司重大事项进展及信息披露等情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深交所其他相关规定及《公司章程》等规定的，或者可能存在不当情形的，董事会秘书应及时提示相关风险，发出《公司证券买卖问询反馈意见函》（格式见附件3）进行书面确认。 第十一条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应于买卖本公司股票的当日（17:00前），填报《公司董监高、证代及相关人员买卖公司证券备案表》（格式见附件4），将其买卖计划实施情况提交公司证券部。如因个人申报信息差错和反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由买卖本公司股票当事人自行承担相关法律责任。 第十二条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署承诺的锁定期进行锁定。 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员及证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深 圳分公司申请将有关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件的股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 在股份锁定期间，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算深圳分公司将根据中国证监会和深交所要求对登记在其名下的本公司股份进行锁定。 如国家有关法律法规及规章、规范性文件或《公司章程》对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，公司应及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例相应锁定股份。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在公 司股票上市交易之日起按承诺锁定期进行锁定，并于锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其直接持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等情形导致股份变动的除外。公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对其持有在本年度可转让股份额度内的无限售条件流通股进行解锁。 因公司公开或非公开发行股份、权益分配、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。当年可转让但未转让的本公司股份，应计入当年末其持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表拥有多个证券账户的，应按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做出锁定、解锁等相关处理。 第十五条公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，同时在委托书中作出声明：“本人知晓中小企业板董事、监事、高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，已委托公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对本人所持本公司股份实施加锁解锁管理。”公司申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜的 2个交易日内起，离任人员所持本公司股份将全部锁定。在申报离任6个月后的12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。 自离任信息申报之日起6个月内，以及提前离任（任期届满前离任）在其原定任期内及任期届满后6个月内，离任人员增持本公司股份均将进行锁定。 自离任信息申报之日（提前离任以其原定任期届满之日）起6个月后的第1个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以离任人员全部锁定股份为基数，按50%比例计算其在申报离任6个月后的12个月内可通过深交所挂牌交易出售的股份额度，同时对其持有在上述额度内的无限售条件流通股进行解锁。解锁额度出现小数时，按四舍五入原则取整数位。其账户持有本公司股份余额不足1000股时，解锁额度即为其持有本公司股份数量。因公司进行权益分派等情形导致离任人员所持本公司股份变化的，可对其解锁额度做出相应变更。 离任人员所持股份为有限售条件的，在申报离任6个月后的12个月内如满足解除限售条件，离任人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将进行解锁，其余股份仍将锁定。 第十六条公司董事、监事、高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任董事、监事、高级管理人员的，公司应提前5个交易日将聘任理由、离任后买卖本公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到书面报告之日起5个交易日内未提出异议的，公司方可提交 董事会或股东大会审议。 第四章 禁止买卖情形 第十七条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在以下情形不得转让。 （一）承诺一定期限内不转让所持本公司股票并尚在承诺期内； （二）离任后6个月内，提前离任（任期届满前离任）在其原定任期内及任期届满后6个月内； （三）涉嫌证券期货犯罪，在中国证监会立案调查或司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月； （四）违反深交所业务规则，受到深交所公开谴责未满3个月； （五）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第十八条公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条的规定，违规将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益应归公司所有，公司将收回其所得收益，并及时披露相关信息。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十九条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和前述人员的配偶在以下期间不得买卖本公司股票及其衍生品种。 （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应督促其配偶遵守本办法相关规定，并承担相应责任，同时应确保本办法第二条规定的相关人员不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为，相关人员买卖本公司股票应按照本办法第二十三条规定执行。 第五章 股份变动信息披露 第二十一条公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持本公司股份的，应在首次卖出15个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，在深交所备案并进行公告。 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持数量过半或减持时间过半时，应通过公司披露其减持进展情况；减持计划实施完毕后，应在2个交易日内向深交所报告并进行公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并进行公告。 第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司向深交所申报并进行公告，应承诺同意深交所按规定及时公布其买卖本公司股 票情况，并承担由此产生的法律责任。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量、比例； （二）本次股份变动的日期、数量、价格、比例； （三）本次变动后的持股数量、比例； （四）深交所要求披露的其他事项。 如公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和董事会拒不申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。 第二十三条公司应在定期报告中披露报告期内董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情况，公告内容包括： （一）报告期初所持公司股份数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额、平均价格； （三）报告期末所持公司股份数量； （四）关于报告期内董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第二十四条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入的，应及时披露相关信息，公告内容包括： （一）违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应遵守并履行国家有关法律法规及规章、规范性文件规定的报告和披露义务。 第六章 追责机制及其他 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表违反本办法规定的，除非当事人提供充分证据使得公司能够确认其违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意愿的体现（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可通过包括但不限于以下方式追究责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式处分； （二）对于违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入的，公司将收回其所得收益，并及时披露相关信息； （三）公司董事、监事、高级管理人员在敏感期买卖本公司股票的，其违规行为被中国证监会、深交所予以处罚的，公司将对其内部通报批评，并开展相关法律法规的教育培训； （四）对公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担相应的经济赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十七条本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规及规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如有冲突，按照国家有关法 律法规及规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条公司实际控制人及控股股东对公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和本办法第二条规定的相关人员所持本公司股份有规定的，按其规定执行。 第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。公司2010年5月21日第二届董事会第八次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同时废止。 附件1：《公司董监高、证代及相关人员信息申报表》 附件2：《公司证券买卖意向申报及问询函》 附件3：《公司证券买卖问询反馈意见函》 附件4：《公司董监高、证代及相关人员买卖公司证券备案表》 附件1 航天彩虹无人机股份有限公司 董监高、证代及相关人员信息申报表 姓名 工作单位 职务 性别 出生日期 职称 国籍 政治面貌 籍贯 入职日期 关系 证券账户 身份证件类型 信息 身份证件号码 持股数量 （股/份） 通信地址 联系方式 办公电话： 手机： 电子邮件： 传真： 工作简历： 申报人（签名）： 年 月 日 填表说明：入职日期请填写聘任时间；关系请相关人员填写与公司及董监高和证代存在关系的描述；持股数量请填写本次申报当日持有本公司股份数量。 附件2 航天彩虹无人机股份有限公司证券买卖 意向申报及问询函 编号：（ ） 公司董事会： 本人拟进行本公司股票或其衍生品种的交易，根据国家有关法律法规及规章、规范性文件，以及《公司章程》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等相关规定，现将本人的证券买卖意向情况申报如下，请予以审查确认。 本人职务 □董事 □监事 □高级管理人员 □证券事务代表 □相关人员（关系： ） 证券类型 □股票 □权证 □可转债 □其他（ ） 拟交易方向□买入 □卖出 拟交易数量 股/份 拟交易原因□个人（是否向关联方转让：□是□否）□其他（ ） 拟交易日期（自 年 ）月 日始至 年 月 日止 本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易所系列指引、实施细则等自律性规范中有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 申报人（签名）： 年 月 日 附件3 航天彩虹无人机股份有限公司证券买卖 问询反馈意见函 编号：（ ） 董事/监事/高级管理人员/证券事务代表/相关人员： 您提交的《公司证券买卖意向申报及问询函》已于 年 月 日 收悉，现将审查确认意见反馈如下，请遵照执行。 □同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中 买卖计划的交易。本函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □请您不要进行问询函中买卖计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺： 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 （盖章） 年 月 日 （注：本函一式二份，问询人与董事会各执一份） 附件4 航天彩虹无人机股份有限公司 董监高、证代及相关人员买卖公司证券备案表 姓名 职务 工作单位 关系 任职状态 □现任 □离任 （关联人填报） □其他（关联人） 证券账户 有限售条件 无限售条件 信息 股份数量 股份数量 买入 卖出 方式 日期 均价 数量 方式 日期 均价 数量 本次交易 情况 合计 合计 本次交易前 本次交易+ 本次交易后 持股数量 股数 - 持股数量 本次交易前 本次交易 本次交易后 持股比例 股份比例 持股比例 本人已实施《 公司证券买卖意向申报及问询函 》中买卖计划的 交易，上述交易采用（集中竞价或 ）方式，特此向公司 报备，委托公司向深圳证券交易所备案本人股份变动情况，并按要求 履行相应披露义务。 申报人（签名）： 年 月 日