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600116:三峡水利关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告  

2019-03-15 09:28:17 发布机构:三峡水利 我要纠错
股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2019-005号 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、本次权益变动不涉及要约收购 2、本次权益变动前,重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)无控股股东,公司实际控制人为水利部综合事业局;本次权益变动后,中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)为公司控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人 一、本次权益变动的背景 2019年3月14日,本公司收到股东长电资本控股有限责任公司(以下简称“长电资本”,系长江电力全资子公司)传来的《关于签署一致行动人协议的函》,获悉:长电资本与新华水力发电有限公司(以下简称“新华发电”)于当日签署《一致行动协议》(以下简称“协议”),约定双方建立一致行动关系,新华发电成为长电资本的一致行动人,新华发电及其推荐的董事(如有)在行使公司的股东权利、董事权利时,与长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。 二、《一致行动协议》的主要内容 (一)协议当事人 1、长电资本为公司的在册股东,目前持有公司38,914,240股股份,占公司股本总额的3.92%。 2、新华发电为公司的在册股东,目前持有公司4,007,400股股份,占公司股本总额的0.40%。 (二)协议主要内容 长电资本与新华发电就保持一致行动事宜达成如下条款,以兹共同信守: 甲方:长电资本控股有限责任公司 乙方:新华水力发电有限公司 1、双方均同意,自本协议生效之日起,双方建立一致行动关系,乙方成为甲方的一致行动人,乙方及其推荐的董事(如有)在行使公司的股东权利、董事权利时,与甲方保持意思一致,包括但不限于: (1)如任何一方拟向股东大会行使提案权、表决权或召集股东大会,该方需事先与另一方充分进行沟通,在达成一致意见后向股东大会行使提案权、表决权或召集股东大会。若双方无法就提案达成一致意见,则应以甲方所持意见作为共同意见。 (2)如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议,该方应保证其提名并当选的董事需事先与另一方充分进行沟通,在达成一致意见后向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议。若双方无法就提案达成一致意见,则应以甲方所持意见作为共同意见。 2、非经甲方事先书面同意,乙方不得与第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。 3、双方均同意,本协议有效期内,非经甲方事先书面同意,乙方不得向第三方转让其持有的上市公司股票,不得委托第三方行使其所持上市公司股票对应的表决权,不得将其持有的上市公司股票设置任何质押等其他权利负担。 (三)协议生效日期 本协议自双方签字盖章之日起生效。有效期为自协议生效之日起3年。 三、对本公司的影响 根据长电资本《关于签署一致行动人协议的函》的函告内容,其认为上述协议签署生效后,长江电力实现对本公司的控制,并计划于未来12个月内进一步改组公司董事会。同时,本公司已经与水利部综合事业局沟通确认,水利部综合事业局对长江电力取得本公司控制权无异议,同意配合长江电力于未来12个月内进一步改组本公司董事会。因此,公司控制权发生变更,长江电力成为公司控股股东,国务院国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。 公司控制权变动后,公司与控股股东及其一致行动人股权关系如下所示: 四、所涉后续事项 根据相关规定,信息披露义务人长电资本及其一致行动人应就上述权益变动事项编制《详式权益变动报告书》,并聘请财务顾问出具《核查意见》。 公司将依照相关规定及时履行并督促本次权益变动相关方及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告,注意投资风险。 特此公告。 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月十五日
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