江苏宝得换热设备股份有限公司 对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟设立4家全资销售子公司，注册地为江苏省江阴市，注册资本合计不超过人民币40,000,000.00元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”公司本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年3月15日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，根据公司章程规定，此议案需提交股东大会审议。 二、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资出资为公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：江苏宝得第一销售有限公司（具体以当地工商行政部门批准的名称为准）注册地：江苏江阴 经营范围：换热器及其机组的销售；五金产品、通用机械及配件、电子产品、建材、办公用品的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 江苏宝得换热设 人民币1000万元 现金 认缴 100.00% 备股份有限公司 （二）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资出资为公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：江苏宝得第二销售有限公司（具体以当地工商行政部门批准的名称为准）注册地：江苏江阴 材、办公用品的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 江苏宝得换热设 人民币1000万元 现金 认缴 100.00% 备股份有限公司 （三）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资出资为公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：江苏宝得第三销售有限公司（具体以当地工商行政部门批准的名称为准）注册地：江苏江阴 经营范围：换热器及其机组的销售；五金产品、通用机械及配件、电子产品、建材、办公用品的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 江苏宝得换热设 人民币1000万元 现金 认缴 100.00% 备股份有限公司 （四）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资说明 本次对外投资出资为公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：江苏宝得电子商务有限公司（具体以当地工商行政部门批准的名称为准）注册地：江苏江阴 经营范围：换热器及其机组的销售；五金产品、通用机械及配件、电子产品、建材、办公用品的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 江苏宝得换热设 人民币1000万元 现金 认缴 100.00% 备股份有限公司 （五）投资项目的具体内容 本公司拟设立4家全资销售子公司，注册地为江苏省江阴市，注册资本合计不超过人民币40,000,000.00元。 三、对外投资协议的主要内容 投资方为江苏宝得换热设备股份有限公司。4家拟新注册成立的公司为江苏宝得换热设备股份有限公司100%控股的全资子公司 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次投资的项目是根据公司发展战略规划，完善公司的业务结构与战略布局，为多渠道和各区域客户不仅提供节能环保设备同时还提供全方位的节能环保 司的综合竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资可进一步提升公司综合实力和核心竞争力，对公司销售改革，业绩提升，利润增长有积极的影响，是公司从长远利益出发而慎重做出的决策，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对上述潜在风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资是出于公司战略发展的一项重要措施，预计本次对外投资将优化公司战略布局，提高公司市场竞争力，从长远发展来看，有利于提升公司综合实力和竞争优势，对公司未来的业绩增长具有积极的意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、备查文件目录 江苏宝得换热设备股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议 江苏宝得换热设备股份有限公司 董事会 2019年3月18日