证券代码：872676 证券简称：宝得换热 主办券商：国联证券 江苏宝得换热设备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月15日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长奚龙 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共24人，持有表决权的股份总数17,948,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于预计2019年日常性关联交易的》议案 1.议案内容： 根据公司在2018年与以下关联方发生的关联交易及公司实际情况，公司预计2019年度日常性关联交易如下： 1、关联方销售交易额预计如下： 单位：元 关联方 关联交易 预计2019年总 2018年1-12月（未 内容 金额（元） 经审计） 江苏宝辉金属有限公司 销售废料 350,000.00 255,398.10 合计 350,000.00 255,398.10 2、关联方采购交易额预计如下： 单位：元 关联方 关联交易内 预计2019年总 2018年1-12月（未经审计） 容 金额（元） 江苏宝辉金属有 采购原材料 限公司 （304/316L 29,000,000.00 25,698,894.66 不锈钢） 合计 29,000,000.00 25,698,894.66 3、关联方租赁额预计如下： 单位：元 关联方 关联交易内 预计2019年总 2018年1-12月（未经审计） 容 金额（元） 江阴市新宝辉不 租赁办公楼 锈钢材料有限公 及车间 500,000.00 0 司 合计 500,000.00 0 4、公司预计2019年接受的关联方担保情况如下： 单位：元 担保方 预计担保金额 江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司 15,000,000.00 奚龙 15,000,000.00 高峰 10,000,000.00 高丽群 10,000,000.00 2.议案表决结果： 同意股数1,838,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易。 奚龙系江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司、江苏宝辉金属有限公司的股东，具体持股比例分别是50%、30%，高峰系江苏宝辉金属有限公司的股东、江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司股东高丽群的弟弟，奚龙与高丽群为夫妻关系，奚君臣系奚龙、高丽群的儿子，徐斐系奚龙、高丽群的儿媳。奚爱平系奚龙的妹妹，高峰系奚龙妻子高丽群的弟弟。针对上述关联交易，奚龙、高峰、奚君臣、徐斐、奚爱平、江阴市新宝辉不锈钢材料有限公司需回避。 （二）审议通过《关于公司拟申请银行借款的》议案 1.议案内容： 公司因经营发展需要，拟向银行申请授信贷款1200万元人民币，以江苏宝得换热设备股份有限公司房产和土地作为抵押。公司拟向银行申请担保贷款1000万元人民币，股东和企业作为担保。公司拟向金融机构申请设备融资贷款不超过2000万元人民币。上述借款期限为一年，到期后公司预计继续续贷。具体情况以双方实际签署的合同为准。2.议案表决结果： 同意股数17,948,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司与国联证券股份有限公司解除持续督导协议的》议案 1.议案内容： 鉴于国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）拟将其新三板业务资质变更 至华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），经与国联证券充分沟通及友好协商，双方一致同意解除持续督导协议，并就终止相关事宜达成一致意见。 2.议案表决结果： 同意股数17,944,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数4,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.02%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （四）审议通过《关于公司与华英证券有限责任公司签署持续督导协议的》议案 1.议案内容： 根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关要求及规定，公司拟与承接主办券商华英证券股份有限公司签署持续督导协议，自生效之日起，由华英证券担任公司的承接主办券商并履行持续督导业务。 2.议案表决结果： 同意股数17,948,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司与国联证券股份有限公司解除持续督导协议说明的》议案1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统有关规则，就变更持续督导券商的相关事宜，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《关于公司与国联证券股份有限公司解除持续督导协议的说明》。 2.议案表决结果： 同意股数17,948,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有 表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的》 议案 1.议案内容： 提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜。 2.议案表决结果： 同意股数17,948,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （七）审议通过《关于变更募集资金用途的》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年2月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于变更募集资金用途的公告》。 2.议案表决结果： 同意股数17,948,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 三、备查文件目录 （一）经与会股东及授权代表签字确认的《江苏宝得换热设备股份有限公司2019年第 一次临时股东大会决议》 江苏宝得换热设备股份有限公司 董事会 2019年3月18日