《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件 的第五次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵司《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已于2019年1月31日收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、福建绎富律师事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。 本回复报告中，反馈意见原文以宋体、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。 一、公司景区内房屋建筑物目前尚未取得产权证书。（1）请主办券商、会计师、律师核查未取得产权证书的房屋建筑物计入固定资产的合规性并发表明确意见。（2）请公司补充说明并披露公司资产是否涉及宗教资产，请主办券商及律师核查并发表明确意见。 回复： （1）请主办券商、会计师、律师核查未取得产权证书的房屋建筑物计入固定资产的合规性并发表明确意见。 回复： （一）核查程序 主办券商、会计师及律师，访谈公司高管人员了解公司固定资产来源及入账情况；核查了公司的《企业财务制度》以及与固定资产管理有关的规章制度；查 阅了《企业会计准则-固定资产》中对固定资产确认以及计量有关的规则；查阅公司外购固定资产的相关合同文件及发票等；查阅了公司自建固定资产的工程合同、预决算合同书、报销发票等；现场查看固定资产的存在以及核查固定资产的用途；对固定资产的折旧进行重新计量；查阅公司股改期间《资产评估报告》 （二）分析过程 1、公司固定资产基本情况 根据公司的《企业财务制度》，公司的固定资产指为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。报告期内，公司的固定资产以构筑物和房屋及建筑物为主，其中，构筑物为景区内游步道、漂流河道、攀岩壁等景区辅助设施，房屋及建筑物为木屋、接待中心等住宿设施。 截至2018年8月31日，公司固定资产原值、累计折旧、净值、成新率及减值准备情况如下： 单位：元 类别 原值 累计折旧 净值 占比 房屋及建筑物 16,042,150.00 2,799,435.74 13,242,714.26 36.52% 构筑物及其他辅助设施 24,496,160.54 2,441,622.77 22,054,537.77 60.83% 办公及其他设备 1,679,872.13 925,946.62 753,925.51 2.08% 机器设备 210,210.97 187,864.94 22,346.03 0.06% 专用设备 513,500.00 328,818.44 184,681.56 0.51% 合计 42,941,893.64 6,683,688.51 36,258,205.13 100.00% 从上表可知，公司固定资产范围内，需要办理产证的资产类别为房屋及建筑物资产。 截至2018年8月31日，公司未取得产权证书的房屋及建筑物的具体明细如下： 单位：元 序 固定资产名称 取得方 购入/转入时 用途 原值 累计已提折 账面价值 号 式 间 旧 1 基地房屋1 购入 2010-11-1 住宿 1,467,616.00 540,265.83 927,350.17 漂流一期工程 在建工 拓展 2 程转入 2012-10-31 运动 3,634,760.00 1,007,131.30 2,627,628.70 配电室1 在建工 行政 3 程转入 2015-12-31 33,022.00 4,182.72 28,839.28 龙门漂流户外运动 在建工 行政 4 中心-配电室2 程转入 2016-1-31 170,130.00 20,876.33 149,253.67 桫椤谷卫生间 在建工 综合 5 程转入 2016-4-30 380,454.00 42,166.88 338,287.12 龙门漂流户外运动 在建工 综合 6 中心-公厕 程转入 2016-1-31 102,118.00 12,530.82 89,587.18 龙门漂流户外运动 在建工 餐饮 7 中心-餐厅 程转入 2015-12-31 677,356.00 85,798.40 591,557.60 桫椤谷餐厅 在建工 餐饮 8 程转入 2016-5-31 291,921.00 31,199.04 260,721.96 桫椤谷超市 在建工 综合 9 程转入 2016-5-31 537,282.00 57,421.98 479,860.02 桫椤谷从林木屋一 在建工 住宿 10 程转入 2016-5-31 437,801.00 46,789.92 391,011.08 桫椤谷丛林木屋二 在建工 住宿 11 程转入 2016-5-31 215,952.00 23,079.87 192,872.13 龙门漂流户外运动 在建工 住宿 12 中心-客房楼一 程转入 2015-12-31 1,016,890.00 128,806.08 888,083.92 龙门漂流户外运动 在建工 住宿 13 中心-客房楼二 程转入 2016-5-31 524,199.00 56,023.65 468,175.35 漂流服务综合楼 在建工 行政 14 程转入 2015-12-31 1,347,704.00 170,709.12 1,176,994.88 漂流码头 在建工 拓展 15 程转入 2016-5-31 运动 319,368.00 34,132.59 285,235.41 桫椤谷山谷木屋一 在建工 住宿 16 程转入 2016-5-31 714,343.00 76,345.47 637,997.53 桫椤谷山谷木屋二 在建工 住宿 17 程转入 2016-5-31 230,722.00 24,658.29 206,063.71 桫椤谷山谷木屋三 在建工 住宿 18 程转入 2016-5-31 476,910.00 50,969.79 425,940.21 桫椤谷山谷木屋五 在建工 住宿 19 程转入 2016-5-31 476,910.00 50,969.79 425,940.21 烧烤吧 在建工 餐饮 20 程转入 2015-12-31 815,960.00 103,354.88 712,605.12 桫椤谷水上餐厅 在建工 餐饮 21 程转入 2016-5-31 430,354.00 45,993.96 384,360.04 游客接待中心 在建工 行政 22 程转入 2016-7-31 327,991.00 32,457.50 295,533.50 桫椤谷游客中心 在建工 行政 23 程转入 2016-7-31 678,166.00 67,110.25 611,055.75 员工宿舍一 在建工 行政 24 程转入 2016-8-31 206,526.00 19,620.00 186,906.00 龙门漂流户外运动 在建工 25 中心-员工宿舍 程转入 2015-12-31 行政 527,695.00 66,841.28 460,853.72 （二） 合计 16,042,150.00 2,799,435.74 13,242,714.26 截至目前，公司的房屋及建筑物尚未取得产权证书。截至2018年8月31日，公司未取得产权证书的房屋及建筑物的账面价值为13,242,714.26元，占固定账面价值总额的比例为36.52%，公司固定资产中房屋及建筑物占比相对不大。 2、公司土地及房屋建筑物相关产证办理进展情况 2018年9月13日，安溪县龙门镇人民政府经审批同意，向安溪县人民政府正式报请《关于解决志闽旅游区提升工程项目建设用地的请示》，为进一步规范经营和建设，确保在既定期限内完成挂牌上市，现急需解决土地问题。根据县委、县政府有关会议和各部门相关文件，特申请落实建设用地指标以保障公司挂牌上市及建设之需，进一步做大做强县文旅产业。 其后，公司该报批项目于2018年8月13日取得了福建省林业厅出具的《使用林地审核同意书》，于2018年9月26日取得了安溪县住建和城乡规划局出具的《安溪志阅旅游区提升工程A1地块建设用地的规划函》，于2018年10月8日由安溪县国土资源局启动了A1地块指标调整工作。 2018年10月17日，安溪县人民政府作出《关于志闽旅游区提升工程项目建设用地的说明》，安溪县人民政府将依照《安溪县人民政府关于鼓励扶持企业改制上市的若干意见》文件精神，按“一企一策”原则，全力支持志闽旅游区提升工程项目建设用地报批及挂牌工作。 2018年10月19日，安溪县国土资源局向泉州市国土资源局出具《安溪县国土资源局关于申请使用安溪县官桥镇、龙门镇、参内乡土地利用总体规范确定的有条件建设区的报告》（安国土（2018）198号），为保障项目用地，拟局部调整安溪县官桥镇、龙门镇、参内乡规范建设用地布局，将安溪县2018年第4批次有条件建设区调整项目涉及的有条件建设区3.3110公顷调整为安溪县官桥镇、龙门镇、参内乡允许建设区范围，涉及调整地块均无占用基本农田。其中，安溪志闽旅游区提升工程A1地块，项目位置：龙门镇桂林村，建设用地面积0.7789公顷。 2018年11月2日，泉州市国土资源局对上述报告进行了同意审批。 截至目前，公司土地及房屋及建筑物的产权证书正在积极办理之中。 3、公司未取得产权证书的房屋建筑物计入固定资产合规性分析 （1）未办产证房屋及建筑物的固定资产特征匹配性 根据《企业会计准则-固定资产》中“第二章确认”，“第三条固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。” ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 公司主营业务系旅游景区的开发与经营，从事漂流、攀岩、射击等户外拓展运动和管理培训、餐饮及住宿服务。公司是通过对福建省泉州市安溪县国家3A级旅游景区――安溪志闽生态旅游区进行投资、开发及经营，并以其为依托，为客户提供不同于传统旅游的“一站式”拓展培训旅游服务，包括拓展旅游服务、餐饮服务、住宿服务等。 上述未办产证房屋及建筑物正是公司提供劳务及经营管理所持有的资产。 ②使用寿命超过一个会计年度 公司自设立以来，通过建造及购入，上述未办产证房屋及建筑物使用寿命均超过了一个会计年度，且公司上述资产均已经过资产评估及审计。 （2）未办产证房屋及建筑物的固定资产确认匹配性 根据《企业会计准则-固定资产》中“第二章确认”，“第四条固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠的计量。” ①收益性属性匹配 对于志闽旅游尚未取得产权证书的25处房屋及建筑物，其用途为游客提供拓展运动，为游客提供餐饮服务，为游客提供住宿服务，或者为游客或者本公司的职工提供的其他相关服务等，该类服务均与公司的主营业务相关，由此可认定与其相关的经济利益很可能流入企业，满足固定资产确认的第一个条件。 ②成本可靠计量性属性匹配 志闽旅游固定资产的初始计量方法为成本法，以上25处固定资产，仅基地房屋1系外购取得，其余均为在建工程转入。 A.对于外购取得的固定资产，公司严格按照《企业会计准则》中对固定资产初始计量的要求进行计量，其要求为：“外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前发生的可归属于该资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。” B.公司自建固定资产采用出包方式，企业与建造承包商签订建造合同，企业是建造合同的甲方，负责筹集资金和组织管理工程建设，建造承包商是建造合同的乙方，负责建筑安装工程施工任务。公司严格按照《企业会计准则》中对固定资产初始计量的要求进行计量，其要求为：“其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。” 对于上述两种途径取得的固定资产，公司均能提供相应的转让合同及工程预决算书、建造合同、相关发票以及外购材料的报销汇总单。由此，公司可以认定，与该类房屋及建筑物相关的成本能够可靠计量，满足固定资产确认的第二个条件。 （3）未办产证房屋及建筑物不存在受到处罚之情形 2018年11月21日，安溪县住房和城乡规范建设局出具证明：“经查，泉州市志闽旅游股份有限公司（股改前名称：志闽（安溪）旅游开发有限公司）（统一社会信用代码：91350524633902143L）及其子公司（泉州市志森营地服务有限公司，统一社会信用代码：91350524M3492WC2L）没有处罚记录。” （4）未办产证房屋及建筑物计入固定资产相关案例性说明 根据查询主板、创业板、新三板上市公司及公众公司相关案例，同样存在未取得产权证书，而将其控制或拥有的，相关的经济利益很可能流入企业并且成本能够可靠计量的房屋及建筑物计入了固定资产，举例如下： 序 公司名称 股票代码 上市板 未取得产权证书的房屋情况 号 块 截至本招股说明书签署之日，公司存在未取得房屋 1 立华股份 300761 创业板 所有权证的房屋产权共计28处，以及存在未取得 土地使用权的受让土地。 公司拥有及取得70处建筑面积总计约为86,213.02 平方米的房屋，其中已取得27处建筑面积合计 2 西安银行 600928 主板 71,169.35平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使 用证/不动产权证；已取得26处建筑面积合计 9,063.43平方米房屋的房屋所有权证，未取得国有 土地使用证；另有17处建筑面积合计5,980.24平 序 公司名称 股票代码 上市板 未取得产权证书的房屋情况 号 块 方米的房屋尚未取得房屋所有权证。 2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12 月31日及2015年12月31日，其尚未获得房屋产 3 中国人保 601319 主板 权证明的房屋及建筑物账面净值分别为人民币19.96 亿元、人民币19.14亿元、人民币18.87亿元及人 民币16.00亿元。其认为本集团拥有该房屋所有 权。 其仅取得房屋所有权证，但尚未取得相应国有土地 4 长沙银行 601577 主板 使用权证的房屋共4处，建筑面积为2,667.72平方 米 5 西铁电子 873205 新三板 公司拥有的10处房屋中，共有7处尚未取得房产 证。 6 誉邦科技 873138 新三板 公司有两处车间均未取得建设项目所需的各项规 划、施工许可证，由此未取得房产证 （三）核查结论 经核查，主办券商、会计师及律师认为，公司未办理产权证书的房屋建筑占固定资产比例相对不大，公司根据自身《企业财务制度》以及《企业会计准则-固定资产》中的相关要求及条件，对未办理产权证书的房屋建筑进行了会计处理，且上述固定资产已经审计及评估，上述处理方式亦存在较多资本市场同等案例。公司本着实质重于形式的原则，将本公司控制或拥有的房屋及建筑物，严格按照《企业会计准则》的要求，谨慎的计入了本公司的固定资产，相关资产的确认具有合规性。 （2）请公司补充说明并披露公司资产是否涉及宗教资产 回复： 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、报告期内的主要会计数据和财务指标”之“（七）最近两年及一期主要资产情况”之“7、固定资产”补充披露了公司资产不涉及宗教资产情况： “报告期内公司的固定资产以房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施为主，同时还包括办公及其他设备，以及机器设备和专用设备等。其中，房屋建筑物主要是接待中心、木屋、集装箱等房屋；构筑物及其他辅助设施主要是景区内游步道、 漂流河道、攀岩壁等。报告期内公司固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备。 …… （4）公司资产不涉及宗教资产情况 公司主营业务系旅游景区的开发与经营，从事漂流、攀岩、射击等户外拓展运动和管理培训、餐饮及住宿服务。公司是通过对福建省泉州市安溪县国家3A级旅游景区――安溪志闽生态旅游区进行投资、开发及经营，并以其为依托，为客户提供不同于传统旅游的“一站式”拓展培训旅游服务，包括拓展旅游服务、餐饮服务、住宿服务等。 公司自设立以来经营过程中，不存在涉及任何宗教业务活动收益，且公司所拥有的资产范围内，均不存在涉及宗教性质资产。 2019年2月14日，中共安溪县委统一战线工作部出具证明：“兹证明泉州市志闽旅游股份有限公司（统一社会信用代码：91350524633902143L）及其子公司（泉州市志森营地服务有限公司，统一社会信用代码：91350524M3492WC2L）的土地用于休闲旅游经营,不属于宗教景区；同时，根据工商公示信息及亚太（集团）会计师事务所出具的审计报告及验资报告显示，该公司不涉及宗教人士和机构，不涉及宗教资产。”” 请主办券商及律师核查并发表明确意见。 回复： （1）核查程序 主办券商及律师，实地走访了公司生产经营场所，对公司管理人员进行了访谈；查阅了公司财务管理制度、财务账簿、审计报告、资产评估报告、固定资产明细表等；获取了安溪县统一战线工作部出具的专项证明。 （2）分析过程 公司主营业务系旅游景区的开发与经营，从事漂流、攀岩、射击等户外拓展运动和管理培训、餐饮及住宿服务。公司是通过对福建省泉州市安溪县国家3A级旅游景区――安溪志闽生态旅游区进行投资、开发及经营，并以其为依托，为客户提供不同于传统旅游的“一站式”拓展培训旅游服务，包括拓展旅游服务、餐 饮服务、住宿服务等。 公司自设立以来经营过程中，不存在涉及任何宗教业务活动收益，且公司所拥有的资产范围内，均不存在涉及宗教性质资产。 2019年2月14日，中共安溪县委统一战线工作部出具证明：“兹证明泉州市志闽旅游股份有限公司（统一社会信用代码：91350524633902143L）及其子公司（泉州市志森营地服务有限公司，统一社会信用代码：91350524M3492WC2L）的土地用于休闲旅游经营,不属于宗教景区；同时，根据工商公示信息及亚太（集团）会计师事务所出具的审计报告及验资报告显示，该公司不涉及宗教人士和机构，不涉及宗教资产。” （3）核查结论 经核查，主办券商及律师认为，公司自设立以来经营过程中，不存在涉及任何宗教业务活动收益，且公司所拥有的资产范围内，均不存在涉及宗教性质资产。 （以下无正文） （本页无正文，为泉州市志闽旅游股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见回复》签章页） 泉州市志闽旅游股份有限公司 法定代表人： 年月日 （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见回复》签章页） 项目负责人签字： ______________ 熊志虬 项目组成员签字： ______________ ______________ ______________ 向明明 王悦梅 熊志虬 开源证券股份有限公司 年月日