证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-045 苏州天沃科技股份有限公司 2018年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 天沃科技 股票代码 002564 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王煜 龚小刚 上海市普陀区中山北路1737号 上海市普陀区中山北路1737号 办公地址 B103-104 B103-104 电话 021-60736849 021-60736849 电子信箱 zhengquanbu@thvow.com zhengquanbu@thvow.com 2、报告期主要业务或产品简介 报告期内，公司以“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略为根本，推动以能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的业务发展格局升级，着力加快以光热、风电新能源为代表的能源工程业务发展，积极探索进入具有稳定现金流和较好投资回报的石化、炼化行业的途径，为公司发展增加新的动力。 （一）能源工程服务领域 电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务是公司主要的业务板块，公司主要通过控股子公司中机电力及其控股的公司来从事该项业务，EPC项目的盈利主要来源于中机电力与业主签订的合同金额与项目实际成本的差额。目前，中机电力的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、风电、光伏和光热等新能源电站。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务收入来源。 （二）高端装备制造领域 公司所属子公司张化机，是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应服务商，能够为客户提供从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，广泛应用于炼化、化工、煤化工、电力等领域。公司产品的特点是涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。根据产品的特点，张化机采取以销定产的经营模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。 作为我国非标压力容器行业的一线供应商，张化机经营业绩突出，市场占有率稳定，产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多的拥有核心技术、能承接国家重大项目、制造关键设备的专业制造企业。 （三）军民融合领域 公司重点培育单位红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，是总装备部工程兵渡河桥梁装备和车船局陆空军军辅船舶的专业定点生产厂家，以及道路桥梁大型钢结构的生产基地，同时也是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，军工资质齐全。红旗船厂的产品主要包括自行舟桥、特种舟桥、路面等渡河器材，军辅船、游船、全回转拖轮等多种军用、军民两用特种装备及军备维保服务。同时公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力，并提供上述同类商品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。根据部队装备实物竞标改革制度要求，无锡红旗船厂有限公司可通过科技创新实力实施自主研发、参与预研项目和实物竞标等，争取新的国家和军队专项工程。 （四）其他领域 报告期内，公司积极推进光热发电发展。公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司按计划开展 甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目的建设。该项目为公司募投项目，项目建成将极大的增强公司在太阳能热发电市场的竞争能力。 为进一步增强公司竞争力，公司正在探索进入石化、炼化业务市场。公司计划以参与山东广饶地区地炼产业整合转型升级为切入点，进入在景气高、具有稳定现金流和较好投资回报的行业，同时获得设备制造、工程建设等市场机会，将支持公司主要业务发展。以产业基金形式进入，具有投资量较小，风险可控的优势。产业基金投资模式能够优先锁定优质标的，帮助上市公司产业延伸，增强公司整体抗风险能力，是上市公司战略转型的重要举措。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 7,700,163,469. 10,403,683,552 1,195,145,239. 营业收入 -25.99% 11 .02 06 归属于上市公司股东的净 -299,710,879.8 74,602,746.53 225,145,578.55 -66.86% 利润 4 归属于上市公司股东的扣 -316,377,404.0 75,079,745.23 87,558,885.20 -14.25% 除非经常性损益的净利润 6 经营活动产生的现金流量 -2,306,825,649 -509,572,371.5 -352.70% 266,619,897.15 净额 .28 6 基本每股收益（元/股） 0.09 0.31 -70.97% -0.41 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.30 -70.00% -0.41 加权平均净资产收益率 2.23% 8.66% -6.43% -10.15% 本年末比上年末 2018年末 2017年末 2016年末 增减 25,864,751,845 22,586,717,443 17,004,835,549 资产总额 14.51% .28 .96 .85 归属于上市公司股东的净 3,797,412,728. 2,712,090,017. 40.02% 2,485,525,646. 资产 03 31 33 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 1,187,243,020. 2,792,442,501. 1,571,569,869. 2,148,908,077. 营业收入 09 81 27 94 归属于上市公司股东的净 -54,912,518.40 157,906,231.09 58,570,940.75 -86,961,906.91 利润 归属于上市公司股东的扣 -56,037,094.85 157,102,906.62 56,481,514.28 -82,467,580.82 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -253,653,581.4 -1,475,996,744 -949,849,589.1 372,674,266.26 净额 1 .99 4 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普 年度报告披露日 报告期末表决 年度报告披露日前一 通股股东总 47,238 前一个月末普通 48,010 权恢复的优先 0 个月末表决权恢复的 0 数 股股东总数 股股东总数 优先股股东总数 前10名股东持股情况 股东性 持有有限售条件的股 质押或冻结情况 股东名称 持股比例 持股数量 质 份数量 股份状态 数量 上海电气 国有法 集团股份 15.00% 132,458,814 81,181,318 人 有限公司 陈玉忠 境内自 14.87% 131,290,074 131,290,030 质押 130,000, 然人 000 浙商金汇 信托股份 有限公司 －浙金・瑞 其他 6.14% 54,194,516 0 雪一号集 合资金信 托计划 北信瑞丰 基金－招 商银行－ 北信瑞丰 其他 4.92% 43,406,593 43,406,593 基金绿色 能源1号资 产管理计 划 江阴华中 境内非 投资管理 国有法 2.97% 26,216,299 0 有限公司 人 张家港锦 泰金泓投 资管理有 限公司－ 张家港市 其他 1.71% 15,109,890 15,109,890 乐鑫投资 合伙企业 （有限合 伙） 国民信托 有限公司 －国民信 其他 1.29% 11,350,000 0 托四方5号 证券投资 集合资金 信托计划 华能贵诚 境内非 信托有限 国有法 0.83% 7,454,599 7,454,599 公司 人 上海和琪 同益资产 管理有限 公司－和 其他 0.83% 7,375,700 0 琪德润5号 私募证券 投资基金 境内非 谢志萍 国有法 0.51% 4,521,806 0 人 2018年8月3日，公司控股股东上海电气与原控股股东陈玉忠先生及其一 致行动人钱凤珠女士签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，陈玉忠先 生将所持有的公司43,763,300股股票，钱凤珠女士将其所持有的7,514,196 上述股东关联关系或 股股票通过协议方式转让给上海电气。同时，陈玉忠先生将其持有的公司股份 一致行动的说明 计131,290,074股（占公司总股本的14.87%）对应的表决权委托上海电气行使。 股东浙商金汇信托股份有限公司派驻公司董事为孙磊。 其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 上海和琪同益资产管理有限公司－和琪德润5号私募证券投资基金通过兴 业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司7,375,700股股票。 参与融资融券业务股 谢志萍通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 东情况说明（如有） 1,095,100股股票。陈剑光通过上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券 账户持有公司625,379股股票。屠云仙通过中国银河证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户持有公司3,578,000股股票。 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2018年，国内宏观经济运行保持在低位运行区间，深刻变化的外部环境对公司的经营提出了严峻的挑战。在此背景下，谋发展、谋改革、谋突破，成为公司当前的经营的重要命题。公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，抓住上海电气控股公司的机遇，本着对公司利益和股东利益负责的态度，坚持内生与外延并重的发展方针，坚持以主营业务为核心，全力推进主营业务的升级发展，勇于创新，扎实工作，积极应对市场变化，推进股权融资和募投项目建设，公司业务进入良性循环发展轨道。 一、主要经营指标实现情况 报告期内，公司实现营业收入770,016.35万元，比上年同期下降25.99%；实现净利润18,548.81万元，比上年同期下降42.13%；实现归属于上市公司股东的净利润7,460.27万元。 公司业绩变化的主要原因是： 1、报告期内，公司营业收入下降，主要是电力工程总包业务项目结构发生变化，新能源业务方面由于光伏市场萎缩，造成新能源业务收入减少，报告期风电项目增长，但风电项目建设周期较长，收入的增长暂未全部显现。 2、报告期内，公司计提各项资产减值准备较上年同期有较大增长，主要原因是受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，公司报告期内计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长。 二、报告期内的主要经营举措和成效 1、积极开拓海内外市场，获取订单与执行项目并举，主营业务稳步发展 能源工程服务板块。报告期内，公司子公司中机电力充分发挥工程勘察、设计与市场拓展能力优势，适应政策和市场变化，推进风电、光热项目为代表的新能源工程建设业务和输配电工程业务。中机电力作为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目EPC总包方，正在加紧推进玉门项目的开工建设。中机电力于2018年8月24日和东莞市粤湾新能源有限公司签订东莞市中堂燃气热电联产项目EPC总承包合同，项目总金额184,820万元，该项目目前尚在继续开展中。在“一带一路”沿线地区，公司正在积极拓展海外能源建设EPC市场。电力工程、新能源与清洁能源总包业务作为公司主要的业务收入来源，发挥着日益重要的作用。 高端装备制造板块。报告期内，随着炼化、化工、煤化工等行业市场有所回暖，公司以张化机为代表的装备业务公司订单充足，产能饱满，经营状况显著改善。报告期期间及期后，先后获得了中化泉州、神华榆林、航天工程、恒力石化等多家合作单位的优质订单。在现有产品业务基础上，对新开发的长线产品进行优化改进，新开发的海水淡化、锻焊容器等部分新产品已形成订单，海水淡化系统、光热发电配套设备、核电产品等领域高端装备加快研发，张化机已经成为公司装备板块发展的核心平台。此外，江南锻造在服务化工装备行业的同时，以风电、传动装置、纺织机械用轴类锻件为突破点开发新市场，取得了较好业绩。 军民融合板块。报告期内，红旗船厂与装备制造基地相关资源进一步融合，在“军民融合”推进国防科工建设的大背景下，业务进展状况良好。报告期内，红旗船厂以高度的质量意识，做好已有军工订单的生产制造任务，抓住舟桥改进“整改提升工程”契机，进一步挖掘舟桥市场取得成效，提升了红旗舟桥品牌影响力。瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。 其他业务方面，公司锦隆重件码头在主要服务张化机制造业务的同时，发挥自身优势，提升经营业绩。锦隆重件码头充分利用现有的港池码头、长江岸线资源，开展仓储物流业务，成效显著。 截止2018年12月31日，公司主要业务板块在手订单数如下： 产品/项目 本期末在手订单（万元） 电力工程、清洁能源工程业务 2,019,506 其中：火电 1,060,376 风电 510,884 光伏 134,593 输变电 156,800 其他 156,853 压力容器设备 256,836 军工及其他 40,132 合计 2,316,474 2、上海电气成为公司控股股东，协同效应逐步显现 2018年6月，上海电气通过认购公司非公开发行81,181,318股股票（占总股本的9.19%），成为公司第二大股东。2018年12月，上海电气通过协议转让方式受让原控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士的股份，并取得陈玉忠先生剩余股票的表决权，上海电气在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为263,748,888股，占上市公司总股本的29.87%，成为公司控股股东。 上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，成为公司新的控股股东后，在法律许可和业务独立的基础上，为天沃科技在资金、市场、技术和品牌形象等方面提供强大的支持，公司资本实力、品牌号召力、资源调配能力获得大幅提升。上海电气旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的联动发展。天沃科技在能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块的实力强劲，双方在客户结构、产品结构、设计能力等各方面具有良好的互补性，将给天沃科技在转型升级及可持续发展带来强有力的支持，进一步提升公司的综合实力和盈利水平。依托上海电气资信，公司在银行授信、贷款方面取得了较大优势，大幅降低了公司财务成本和融资难度，为公司拓展市场业务空间、保障业务高速成长提供了坚实的基础。 目前，上海电气已向公司提供20亿元借款、40亿元授信担保额度。公司与上海电气出资4.1亿元设立天沃成套，将优化公司各实业板块物流模式，进一步提高公司产品及服务质量，控制库存水平及交货周期，降低整体经营生产的成本。 3、进军石化、炼化产业，提升公司非周期性业务的盈利能力 为进一步增强公司的盈利能力，增加公司营业收入，公司积极开拓石化、炼化等新型业务。公司第三届董事会第四十八次会议于2018年12月12日审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》，公司与新毅投资、中国能源、广饶财金及嘉兴新毅共同出资8.01亿元人民币设立有限合伙企业广饶国新。 本次设立广饶国新是以参与山东广饶地区地炼产业整合转型升级为切入点，进入具有稳定现金流和较好投资回报的石化、炼化行业，将扩大公司在石化行业发展，有利于帮助公司实现产业延伸，并为公司工程建设业务、装备制造业务带来机遇。此外，进入投资周期性影响较小、具有稳定现金流的行业，将进一步增强公司整体抗风险能力，是上市公司战略转型的重要举措。 4、积极开展各项再融资工作，助推公司业务的升级发展 报告期内，公司积极为公司业务发展筹集资金，完成了非公开发行股票事宜，增加公司的现金流，为公司业务的升级发展创造了条件。本次非公开发行股份募集资金专户收到发行对象支付的用于认购147,152,400股普通股的募集资金，募集资金总额10.71亿元，扣除各项发行费实际募集资金净额10.21亿元。2018年6月12日，本次非公开发行新增股票在深圳证券交易所上市。 2018年10月9日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》，拟注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的中期票据及总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券，目前正在稳步推进中。 5、推进募投项目建设，拓展光热发电业务 报告期内，公司推进非公开发行股票项目，募集的资金已经用于甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设。该项目是国家能源局首批20个光热示范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著：具有独特的二次反射技术，实现高温熔盐的地面聚热（传统方式则是置于高塔顶部），确保了电厂蓄热系统的可行性与安全性，实现稳定输出的基础电力供应。项目二维高聚光比定日镜，采用先进的力学和运动设计、标准件工厂化生产设计和全国产化，将极大地降低制造成本；独有的模块化镜场设计和标准化浅地设计，简化工程要求，有效地降低了工程及土建费用。 玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设处于正常推进中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源，特别是光热电站EPC服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具有重要意义。 公司将整合光热发电技术与系统资源，打造光热发电工程与系统集成综合供应商，瞄准示范工程和海外市场，将二次反射塔式光热发电技术推向市场，为我国光热发电事业的发展贡献力量。 6、加强内部控制，推进公司规范运作 报告期内，公司梳理了内控制度体系，依据相关法律法规及公司现状，制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》，并对《对 外投资管理制度》、《募集资金管理制度》进行修订，公司内控制度体系进一步完善，为切实维护投资者权益提供保障制度，对规范公司各层级、各部门运营管理，建立高效的沟通渠道，提升员工合规运作素养具有重要意义。 7、积极履行企业社会责任 作为国资控股的公众企业，在公司党组织的带领下，公司注重企业文化的建设，培养员工的社会责任意识，积极履行对员工、股东、客户、供应商的责任，守法、诚信经营，注重产品、服务的安全性，持续提升盈利能力，始终注重环保、节能、节材、清洁生产，促进了企业与社会的和谐发展。 三、经营中需要重点解决的问题 1、资产负债率较高，财务成本较重，资本结构亟待改善 报告期内，天沃科技资产负债率为83.15%，虽然公司较高的资产负债率很大程度上是由于轻资产高负债经营、以订单为主要推动力的行业特点导致的，但是偏高的资产负债率依然导致公司融资成本负担较重。报告期内，公司财务费用为3.33亿元，侵蚀了公司的盈利。 2、周期性业务占比高与总包工程行业特点导致营业收入和现金流不稳定 公司主营业务收入主要来自于工程服务及高端装备制造，在2018年度，两者占当期主营业务收入的比重分别为77.22%和22.42%。 公司高端装备制造业务的下游客户主要集中在石油、煤化工等周期性行业，受经济周期性波动影响较大，进而影响公司压力容器产品的供求状况。EPC总包为主的工程服务行业上市公司资产负债率普遍较高，流动比率、速动比率普遍较低，负债率较高。二者的营业收入和现金流波动较大，对公司经营造成较大压力。 综上，公司现有业务的特点，导致公司销售收入和净利润可能存在大幅波动的风险。为稳定公司业绩，公司需要以原有主业为基础，向上下游寻找非周期性业务，进而改善企业的业务结构，平滑业绩波动，降低经营风险。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比 营业利润比 毛利率比上 上年同期增 上年同期增 年同期增减 减 减 电力工程 5,873,465,273 850,265,473. 14.48% -30.94% -0.70% 4.41% EPC .03 61 压力容器设 1,364,398,391 192,513,896. 14.11% 26.10% 207.23% 8.32% 备 .56 87 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 □适用√不适用 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 1、本报告期，本公司新设子公司天津红旗防备科技有限责任公司、天沃恩科（北京）核物理研究院有限 公司新设成立子公司上海辰展能源科技有限公司公司、中机国能电力工程有限公司新设成立中机国能电力成套设备有限公司。 2、报告期内，本公司注销杭州忠泽机械工程有限公司。 （4）对2019年1-3月经营业绩的预计 √适用□不适用 2019年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈 同比扭亏为盈 2019年1-3月净利润与上年同期相比 1,000 至 3,000 扭亏为盈（万元） 2018年1-3月归属于上市公司股东的 -5,491.25 净利润（万元） 公司2019年第一季度发展稳健，主要子公司运营正常，与上 业绩变动的原因说明 年同比扭亏为盈。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 2019年3月23日