四川中光防雷科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年3月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年3月11日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事长王雪颖女士主持了本次会议。 会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，是合法、有效的。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2018年年董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2018年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 与会董事审议通过的公司2018年度董事会工作报告，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 《2018年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》 公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2018年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《四川中光防雷科技股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 2018年度，公司营业收入:37,978.39万元，同比增长4.24%；实现营业利润4,927.58万元，比去年同期上升17.44%；利润总额6,020.62万元，同比增长38.63%；归属于上市公司股东的净利润为:5,358.46万元，同比增长39.20%。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告为标准无保留意见审计报告。公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。 《四川中光防雷科技股份有限公司2018年度财务决算报告》具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润40,207,772.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积4,020,777.21元，2018年度公司实现可供股东分配的利润36,186,994.85元，2018年度末公司累计可供股东分配的利润为332,686,669.76元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本170,912,351股为基数，每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），合计派发现金红利人民币13,672,988.08元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增后公司总股本将增加至324,733,466.90股。 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 公司拟定的2018年度利润分配方案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》 公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告 的核查意见》。 《2018年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》 经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。关于2019年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量和审计机构协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。 《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于制定2019年度董事薪酬方案的议案》 董事会审议通过了2019年度公司董事的薪酬方案。 （1）董事 在公司兼任行政职务的董事，领取行政职务对应的薪酬，不再在公司另外领取董事薪酬。董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。 未在公司兼任行政职务的董事，公司支付董事津贴拟定为一万八千元\年（税前）。未在公司兼任行政职务的董事，因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。 （2）独立董事 独立董事的津贴定为六万元\年（税前）。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 10、审议通过了《关于制定2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》 董事会审议通过了2019年度公司高级管理人员的薪酬方案。 （1）总经理：总经理的薪酬拟定为四十万元至八十万元（税前），此薪酬将与公司2019年度经审计的经营业绩挂钩。 （2）副总经理、财务总监的薪酬拟定为十八万元至五十四万元（税前），此薪酬将与公司2019年度经审计的经营业绩挂钩。 2019年度结束后，董事会及董事会薪酬与考核委员会将严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序对高级管理人员进行考核。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于深圳市铁创科技发展有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项说明》 公司于2017年4月7日完成了对深圳市铁创科技发展有限公司100%股权的收购，根据相关股权购买协议，原股东对铁创科技2018年度的经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时原股东应当承担的业绩补偿责任。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对铁创科技2018年度的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2019）009号”审计报告；经审计，铁创科技2018年度考核范围内实现的净利润为1,724.30万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为1,693.26万元，已完成购买资产协议所约定的2018年度承诺净利润1,600.00万元。 《关于深圳市铁创科技发展有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项说明》详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了《关于公司修订 的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订 的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 13、审议通过了《关于修订 的议案》 修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 14、审议通过了《关于修订 的议案》 修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 15、审议通过了《关于修订 的议案》 修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》的具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》 公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定了公司未来三年的股东回报规划。 具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川中光防雷科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 17、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月12日下午14:00在公司研发楼第四会议室召开2018年度股东大会，审议相关议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川中光防雷科技股份有限公司2018年年度股东大会通知的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议 2、独立董事的独立意见 3、保荐机构的相关核查意见 4、会计师的审计报告、鉴证报告 特此公告 四川中光防雷科技股份有限公司 董事会 2019年3月22日