杭州中泰深冷技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”），第三届董事会第十三次会议于2019年3月22日在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司四楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年3月19日以电子邮件和书面方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长章有春先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下： 一、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度报告》及其摘要后认为：《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。 《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 根据2018年公司董事会工作情况，董事会起草了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度董事会工作报告》，内容包括了对公司2018年经营情况的回顾，对未来发展的展望及2019年工作计划等。 《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上。 董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站上。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了总经理章有虎先生作出的《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 四、审议通过《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》 董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度财务决算报告》后认为：该报告如实反映了公司2018年度的财务状况经营成果和现金流量，全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度财务决算报告》。 《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司2018年合并归属于母公司的净利润67,635,588.18元，其中母公司实现的净利润为70,256,019.34元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积7,025,601.93元，2018年度公司可供分配利润为63,230,417.41 元，加以前年度未分配利润 320,306,067.31元，减本期分配利润49,829,400.00元，截止2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润333,707,084.72元。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现拟定如下利润分配预案：以 0.50元（含税），共计派发现金股利12,475,150.00元，剩余未分配利润结转下一年度。 独立董事发表意见：公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》 根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2018年度内部控制的有效性做出自我评价，并起草了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见、公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构湘财证券股份有限公司出具了审核意见。 《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬事项的议案》 公司董事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，公司高级管理人员2019年度的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在2018年薪酬基础上，实际薪酬参考其2019年业绩考核结果进行浮动。公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 八、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 公司严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件，对募集资金进行存放与使用， 项报告》 《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 公司独立董事对《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了意见，保荐机构湘财证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在公司拟发行股份支付现金购买资产并募集配套资金交易获得中国证券监督管理委员会正式核准之前，公司拟使用不超过13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在13,000万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构湘财证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司拟定于2019年4月12日召开2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。 十一、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司董事会同意聘任王飞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议 具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司董事会成员认为本次会计政策变更是公司按照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后财政政策能够客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了意见。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会 2019年3月22日