紫金矿业集团股份有限公司独立董事 2018年度述职报告 作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们发挥专业特长，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章程》和公司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关注企业发展动态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，并对公司发生的关联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将2018年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、出席公司董事会、股东大会情况。 2018年度，公司共召开了19次董事会和1次股东大会，我们出席会议的具体情况如下： 董事会 股东会 会议情况 应参加 实际出席次数 应参加 姓名 缺席 实际出席次数 缺席 次数 现场 通讯 委托次数 次数 卢世华 19 8 11 0 0 1 1 0 朱光 19 8 11 0 0 1 1 0 薛海华 19 8 11 0 0 1 1 0 蔡美峰 19 1 11 7 1 1 1 0 2018年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事亲自出席。在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的资料， 并主动与相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护公司整体利益及股东尤其是中小股东的利益。 二、参与董事会下设专业委员会工作情况 （一）董事会战略委员会 报告期，董事会战略委员会通过分析国内外经济和矿业形势，公司发展现状，及面临的机遇和挑战，结合公司发展实际，编制并审议通过了《关于2018--2022年战略规划的议案》，确定今后五年即至公司成立30周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，为公司实现新一轮发展提供强大动力。 （二）董事会审计与内控委员会 报告期，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的有关要求，在担任董事会审计与内控委员会委员期间，我们严格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极开展工作，勤勉尽职，协助公司董事会认真履行其职责。结合公司相关制度，对公司报告期内的定期报告进行了认真的审核，较好完成了董事会审计与内控委员会的年度各项工作，主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年报进行认真审议，以及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。 董事会审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及说明，认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审议。 在正常年报审计过程中，董事会审计与内控委员会与年审会计师进行了三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，与年审 会计师进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计政策、审计关注的重点等；董事会审计与内控委员会对年审工作提出年审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计信息真实性。第二次沟通会是在审计过程中，董事会审计与内控委员会听取年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，确保审计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作了审计报告初稿后，董事会审计与内控委员会对审计初稿进行审议，提出修改、补充和改善的意见。 （三）董事会提名与薪酬委员会 报告期，公司董监高队伍稳定。公司独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，认为公司董事、高级管理人员2017年度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案以公司的相关制度进行考核、兑现。 报告期，董事会提名与薪酬委员会还根据董事会要求，组织实施2017年度绩效考核工作。 三、对关联交易和对外担保等发表独立意见 （一）关联交易情况 作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、定价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，做出独立判断，发表独立意见。 2018年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：2018年1月23日第六届董事会临时会议审议通过《关于阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。独立董事认为，董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易按照一般商业 条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。 （二）关联方资金占用及对外担保情况 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，对公司2017年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相关手续，并严格控制了风险。 （三）其他独立意见 此外，独立董事基于独立判断的立场，对公司会计政策变更、2017年度利润分配预案、2017年度计提资产减值准备、2017年度及2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、变更部分募集资金用途、聘请2018年度年审会计师、使用暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理、计提资产减值准备等事项发表独立意见；审议公司《2017年度社会责任报告》和《2017年度内部控制评估报告》，并发表了独立意见。公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。 四、独立董事的其他工作 （一）深入集团公司权属企业考察调研工作。 报告期内，独立董事赴部分集团重点权属企业实地考察，在现场听取公司及项目负责人情况介绍，深入矿山、井下实地察访，与所在地政府相关人员座谈沟通，了解权属企业在当地的发展情况及面临的问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护和加 工企业效益等方面情况，从独立董事角度以严谨科学的态度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理。在向董事会提交的调研报告中建言献策，为参与公司制定发展战略掌握第一手资料。 （二）独立董事在履职工作中，亦经常对公司法人治理结构和日常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪。 通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等形式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执行情况、经营动态与财务状况、非公开发行股票等重大事项的进展情况、股东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公司提出相关建议。 五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。 2018年，独立董事合理安排时间，认真学习上市公司相关的法律、法规和政策，尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控制》等学习，加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识。 2018年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿紫金矿业的未来更加美好！ 独立董事：卢世华、朱 光、 薛海华、蔡美峰 2019年3月22日