证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2019-19 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于公司2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）根 据实际经营发展的需要，预计2019年公司及子公司与关联方福建宏创信息科技 有限公司（以下简称“福建宏创”）、厦门市巨龙信息科技有限公司（以下简称 “巨龙信息”）、北京万诚信用评价有限公司（以下简称“万诚信用”）、厦门 服云信息科技有限公司（以下简称“厦门服云”）、柏科（常熟）电机有限公司 （以下简称“柏科电机”）、常熟柏科特种车辆有限公司（以下简称“柏科特种 车”）、北京万方智讯信息技术有限公司（以下简称“万方智讯”）、柏科智能(厦 门)科技有限公司（以下简称“柏科智能”）发生总金额不超过12,600万元的 日常关联交易（具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内 签署）。 2019年3月22日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会 议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事滕达、 郭永芳、申强、苏学武回避表决本议案。公司独立董事发表了事前认可和同意的 独立意见，监事会发表了明确的同意意见。 本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东滕达、郭永芳、申 强、苏学武、栾江霞、赵庸、张雪峰、葛鹏回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 公司2019年预计发生日常关联交易如下：（单位：万元） 关联交易 合同签订金 截至披露日 类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 额或预计金 已发生金额 上年发生金额 额 向关联人 柏科电机 模具及开模结构 参照市场公允价格 1200 37.21 332.26 采购原材 件 双方协商确定 料 小计 1200 37.21 332.26 巨龙信息 采购产品及接受 参照市场公允价格 5000 0 221.73 劳务 双方协商确定 厦门服云 采购产品及接受 参照市场公允价格 1000 1.29 509.07 劳务 双方协商确定 向关联人 采购产品及接受 参照市场公允价格 采购产 福建宏创 劳务 双方协商确定 1000 0 66.37 品、商品、 参照市场公允价格 接受劳务 柏科特种车 采购产品 双方协商确定 100 0 321.98 柏科智能 采购产品及接受 参照市场公允价格 400 52.59 92.49 劳务 双方协商确定 小计 7,500 53.88 1,211.64 万方智讯 销售公司产品及 参照市场公允价格 2000 0 0.91 提供劳务 双方协商确定 万诚信用 销售公司产品及 参照市场公允价格 1000 0 28.3 提供劳务 双方协商确定 巨龙信息 销售公司产品及 参照市场公允价格 500 0 660.33 向关联人 提供劳务 双方协商确定 销售产 销售公司产品及 参照市场公允价格 品、商品、 福建宏创 提供劳务 双方协商确定 200 12.81 406.07 提供劳务 销售公司产品及 参照市场公允价格 厦门服云 提供劳务 双方协商确定 100 0.91 23.53 柏科电机 销售公司产品及 参照市场公允价格 100 0 3.23 提供劳务 双方协商确定 小计 3,900 13.72 1,122.37 总计 12,600 104.81 2,666.27 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元） 实际发生 实际发生额 关联交易 关联人 关联交易内 实际发生金 预计金额 额占同类 与预计金额 披露日期及 类别 容 额 业务比例 差异（%） 索引 （％） 模具及开模 2018-3-23 向关联人 柏科电机 结构件 332.26 210 0.49 58.22 www.cninfo. 采购原材 com.cn 料 小计 332.26 210 厦门服云 采购产品及 509.07 580 0.75 -12.23 向关联人 接受劳务 2018-3-23 采购产品、 采购产品及 www.cninfo. 商品、接受 巨龙信息 接受劳务 221.73 1850 0.33 -88.01 com.cn 劳务 柏科特种车 采购产品 321.98 500 0.47 -35.60 杭州攀克网 络技术有限 采购产品及 15.67 0 0 100 公司及其子 接受劳务 公司 福建宏创 采购产品及 66.37 0 0 100% 接受劳务 柏科智能 采购产品及 92.49 0 0 100% 接受劳务 小计 1227.31 2,930 柏科电机 ECU/TCU再制 3.23 100 0.00 -96.77 造 福建宏创 销售产品 406.07 900 0.25 -54.88 2018-3-23 出售商品 www.cninfo. 万诚信用 /提供劳务 28.3 170 0.02 -83.35 com.cn 巨龙信息 出售商品 660.33 500 0.41 32.07 /提供劳务 万方智讯 出售商品 0.91 5000 0.00 -99.98 /提供劳务 厦门服云 出售商品 23.53 0 0 100 向关联人 /提供劳务 销售产品、 厦门市美亚 商品/提供 梧桐投资管 出售商品 1.9 0 0 100 劳务 理有限公司 /提供劳务 沈阳城市公 出售商品 2017-12-18 共安全科技 /提供劳务 690.59 2,058.65 0.43 33.55 www.cninfo. 有限公司 com. 厦门吉比特 出售商品 网络技术股 /提供劳务 1.51 0 0 100 份有限公司 柏科智能 出售商品 30.46 0 0 100 /提供劳务 小计 1,846.83 8,728.65 总计 3,406.40 11,868.65 2018年3月21日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议 公司董事会对日 通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》预计2018年公司及子公司与关联方发生 总金额不超过9,810万元的日常关联交易。2017年12月18日，公司审议通过了《关于全资子公 常关联交易实际 司与关联方发生日常关联交易的议案》预计与关联方沈阳城市公共安全签订总金额为2058.65万发生情况与预计 元的《技术开发（委托）合同》。公司在预计日常关联交易额度时是基于市场需求和市场拓展情 况的判断，以与关联方可能发生业务的金额进行预计，预计金额跟实际执行会存在一定的偏差。 存在较大差异的 2018年度主要存在差异的情况为： 说明（如适用） 1、与柏科电机实际发生额较预计发生额超出122.26万元，主要是因为公司加大对取证产品 及一体化工作台的研发，增加了模具、开模结构件的采购需求。 2、与巨龙信息实际发生额较预计发生额超出160.33万元，主要是公司经营业务发展所需， 加大了产品销售力度。 上述两笔交易金额超出预计部分未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.4规定 的情形，无需提交公司董事会审议。 3、由于部分关联方的合同约定了分期采购/分期付款的原因，致使有些2018年度预计的合 同延至下一年度执行，实际发生的日常关联交易低于预计发生额。 综上原因，公司2018年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额。以上差异不会对公司 日常经营及业绩产生较大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情 形。 公司独立董事对 经核查：为了保证公司日常业务的顺利开展，公司在预计2018年度日常关联交易额度时是 日常关联交易实 基于市场需求和市场拓展情况的判断，以与关联方可能发生业务的金额进行预计的，预计金额具际发生情况与预 有一定的不确定性。同时，由于部分关联方的合同约定了分期采购/分期付款的原因，致使有些 2018年度预计的合同延至下一年度执行。因此，公司2018年度发生的日常关联交易符合公司实 计存在较大差异 际经营情况。上述关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小的说明（如适用）股东合法权益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 （一）福建宏创 1、基本情况 名称：福建宏创科技信息有限公司 统一社会信用代码：913500007242274548 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：高杰 注册资本：3000万人民币 成立日期：2000年11月27日 住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区6号楼23层 经营期限自：2000年11月27日至2040年11月26日 经营范围：计算机软硬件、计算机网络系统集成、网络技术、通信产品的 研发；网络工程设计、计算机软硬件、电子产品的销售；数字内容服务；数据 处理和存储服务；计算机技术咨询服务；互联网接入及相关服务；互联网信息 服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，福建宏创的总资产为4,100.89万元，净资产为 2,058.51万元，主营业务收入为4,312.87万元，净利润163.49万元。（未经审 计） 2、与本公司的关联关系 公司现持有福建宏创18%股权，公司副总经理张雪峰担任福建宏创的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，福建宏创为公司关联法人。 3、履约能力 福建宏创依法存续且经营情况正常，财务状况良好，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （二）巨龙信息 1、基本情况 名称：厦门市巨龙信息科技有限公司 统一社会信用代码：913502005949867695 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘�� 注册资本：2407.668657万元人民币 成立日期：2012年07月09日 住所：厦门市软件园三期诚毅北大街55号9层 经营期限自：2012年07月09日至2062年07月08日 经营范围：1、计算机及软件、办公设备、机械电子设备、五金交电、化工产品（不含化学危险物品）、建筑材料批发、零售；2、计算机软件开发与咨询、数据处理、数据库服务（不含在线数据库检索）；3、计算机设备修理、维护；4、电子设备生产；5、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至2018年12月31日，巨龙信息的总资产为17,524.72万元，净资产为11,096.56万元，主营业务收入为13,940.93万元，净利润1,433.94万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 公司现持有巨龙信息6.91%股权，公司董事、总经理申强担任巨龙信息的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，巨龙信息为公司关联法人。 3、履约能力 巨龙信息依法存续且经营情况正常，财务状况良好，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （三）万诚信用 1、基本情况 名称：北京万诚信用评价有限公司 统一社会信用代码：91110000306320269A 类型：其他有限责任公司 法定代表人：马超英 注册资本：625万人民币 成立日期：2014年04月30日 住所：北京市东城区和平里东街11号创新楼B座三层3-C1号 经营期限自：2014年04月30日至2064年04月29日 经营范围：企业信用的征集、评定；技术开发、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，万诚信用的总资产为419.22万元，净资产为-321.28万元，主营业务收入为922.92万元，净利润-355.3万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 公司现持有万诚信用28.00%股权，公司控股子公司美亚商鼎持有万诚信用18.00%股权，公司副总经理赵庸担任万诚信用的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，万诚信用为公司关联法人。 3、履约能力 万诚信用依法存续且经营情况正常，在日常交易中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （四）厦门服云 1、基本情况 名称：厦门服云信息科技有限公司 统一社会信用代码：913502006739720826 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：栾江霞 注册资本：1409.73万元人民币 成立日期：2008年04月28日 住所：厦门市软件园二期观日路12号403单元 经营期限自：2008年04月28日至2028年04月27日 经营范围：服务：计算机软硬件技术开发、成果转让，计算机系统集成，科技信息咨询；批发、零售：电子计算机，网络设备，通信设备（除专控）；其他无需的经审批的一切合法项目。 截至2018年12月31日，厦门服云的总资产为4,368.08万元，净资产为3,225.90万元，主营业务收入为3,271.62万元，净利润-331.94万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 公司现持有厦门服云29.21%股权，公司董事长滕达担任厦门服云的董事，公司副总经理栾江霞担任厦门服云的法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，厦门服云为公司关联法人。 3、履约能力 厦门服云依法存续且经营情况正常，在日常交易中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （五）柏科电机 1、基本情况 名称：柏科（常熟）电机有限公司 统一社会信用代码：91320581735308612K 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：滕国平 注册资本：267万美元 成立日期：2002年02月26日 住所：江苏省常熟市海虞镇虞泰路2号 经营期限自：2002年02月26日至2032年02月25日 经营范围：生产汽车电机外壳及其配件，汽车电机（含旧电机翻新）及其配件；汽车电控集成研发、生产、加工；销售本公司生产的产品并提供售后服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，柏科电机的总资产为7,733.85万元，净资产为5,960.39万元，主营业务收入为7,327.84万元，净利润513.34万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 公司董事长滕达先生的父亲滕国平先生担任柏科电机的法定代表人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，柏科电机为公司关联法人。 3、履约能力 柏科电机依法存续且经营情况正常，在业内深耕多年，拥有较为稳定的上游供应商资源及生产供应能力。其财务状况良好，具有较强的抗风险能力，在日常交易记录中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （六）柏科特种车 1、基本情况 名称：常熟柏科特种车辆有限公司 统一社会信用代码：91320581MA1NH16G40 类型：有限责任公司 法定代表人：魏鹏 注册资本：1000万人民币 成立日期：2017年03月06日 住所：常熟市海虞镇虞泰路2号1幢 经营期限自：2017年03月06日至*** 经营范围：特殊用途车辆、改装汽车、野营宿营车辆制造；汽车零部件制造及再制造；车载检测设备、实验设备、矿业设备、电力设备制造；机械加工；军警防护用品、医疗器械生产、销售；道路货物运输；特种车辆、汽车零部件、电子电器设备、军警防护用品、医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，柏科特种车的总资产为168.24万元，净资产为153.44万元，主营业务收入为328.82万元，净利润49.87万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 公司董事长滕达先生为柏科特种车的控股股东，其父亲滕国平先生担任柏 科特种车的董事长；公司董事苏学武、副总经理葛鹏担任柏科特种车的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，柏科特种车为公司关联法人。 3、履约能力 柏科特种车是轻资产重人工成本的公司，注册资本1,000万元人民币，整体经营状况及财务状况良好，具有较强的抗风险能力。在日常交易记录中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （七）万方智讯 1、基本情况 名称：北京万方智讯信息技术有限公司 统一社会信用代码：91110106MA009JH57G 类型：有限责任公司 法定代表人：肖直原 注册资本：500万人民币 成立日期：2016年11月14日 住所：北京市丰台区榆树庄1号北京国家数字出版基地A105室 经营期限自：2016年11月14日至无固定期限 经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；其他科技推广和应用服务业；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；计算机培训；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；租赁办公设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，万方智讯的总资产为68.58万元，净资产为-294.98万元，主营业务收入为33.01万元，净利润-7.27万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 万方智讯为公司控股子公司北京美亚智讯信息技术有限公司（以下简称“美亚智讯”）参股设立的企业，美亚智讯持有万方智讯36%股权，公司董事长滕达担任万方智讯的董事长，公司总经理申强担任万方智讯的董事，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5条的规定，万方智讯为公司关联法人。 3、履约能力 万方智讯依法存续且经营情况正常，在日常交易中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 （八）柏科智能 1、基本情况 名称：柏科智能(厦门)科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MA31PAKT13 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：吴神培 注册资本：1000万人民币 成立日期：2018年05月11日 住所：厦门市集美区银亭路28号3楼06单元 经营期限自：2018年05月11至2038年05月10日 经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;其他计算机制造;集成电路制造;其他电子设备制造;工业自动控制系统装置制造;电子工业专用设备制造;机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目);其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);汽车零配件批发;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;汽车零配件零售;计算机、软件及辅助设备零售;其他电子产品零售;其他技术推广服务;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至2018年12月31日，柏科智能的总资产为169万元，净资产为16万元，主营业务收入为173万元，净利润16万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 公司董事长滕达先生为柏科智能持股40%的股东，其父亲滕国平担任柏科智能的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、第10.1.3条、10.1.5 条的规定，柏科智能车为公司关联法人。 3、履约能力 柏科智能是轻资产重人工成本的公司，注册资本1,000万元人民币，整体经营状况良好，在日常交易记录中，均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 三、关联交易的主要内容 公司2018年度拟与关联方发生的日常关联交易主要内容如下： 1、公司与关联方巨龙信息在产品和营销渠道方面具有较强的互补性，为充分发挥业务协同性，公司与巨龙信息结合各自渠道优势采购互补性产品完善解决方案，提升双方的市场竞争力。 2、关联方厦门服云的安全狗系列服务器安全产品能够有效应用于公司的超算中心及大数据信息化产品中提升安全保障能力。 3、关联方万诚信用与公司在市场渠道方面具有互补性，双方合作有利于加快公司快检系列产品在食药监行业的推广销售。 4、公司与关联方福建宏创在产品和营销渠道方面具有较强的互补性，为充分发挥业务协同性，公司与福建宏创结合各自渠道优势采购互补性产品完善解决方案，提升双方的市场竞争力。 5、关联方万方智讯与公司在市场渠道方面具有互补性，交易内容主要为代理销售公司的相关产品。 6、公司与关联方柏科电机的交易内容主要为向其采购原材料和加工件，主要包括注塑及压铸类结构产品的开模以及开模后产品的生产加工、工控机等机加工类产品整机加工生产及组装，并向其销售ECU、TCU再制造产品。 7、公司与关联方柏科特种车的交易内容主要为向其采购特种车辆及特种车辆改装服务。 8、公司与柏科智能的交易内容主要为向其采购软件产品。 预计2018年度公司及子公司与上述关联方巨龙信息、厦门服云、万诚信用、福建宏创、万方智讯、柏科特种车、柏科电机、柏科智能等发生日常关联交易金额不超过12,600万元。上述关联交易均为公司日常经营性交易，关联交易遵循有偿公平、自愿、互惠互利的原则，交易价格在遵循市场公允定价原则前提下，由双方协商确定，不存在损害公司中小股东利益的情况。 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 上述关联交易为公司日常经营性交易，交易目的主要是为了利用双方资源优势，充分发挥协同效应，促进资源共享，降低成本，提升双方市场竞争力和经营业绩，符合公司实际经营发展需要。 关联交易在有偿公平、自愿、互惠互利的原则下进行，遵循市场公允定价原则，交易决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可及独立意见 经核查，公司对2019年度日常关联交易的预计，是属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。2019年度日常关联交易事项已经全体独立董事事前认可，我们同意本次日常关联交易预计事项。 六、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2019年3月22日