山东天海科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月22日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月12日以邮件和电话的方式发出。 5.会议主持人：刘立江 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中关 于董事会召开的有关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 详情见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《山东天海科技股 份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-007）及《山东天海科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 2018年公司董事会坚决按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目标，现将本议案提交董事会审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 2018年总经理工作报告已编制完成，对公司经营情况、计划等做了总结和部署。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 2018年公司的财务决算已由财务人员编制完成，请各位审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 2019年公司的财务预算已由财务人员编制完成，请各位审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2018年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 截至2018年12月31日，公司合并报表口径归属于母公司的未分配利润为16,267,484.76元，母公司未分配利润为17,211,252.41元。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.000000元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。详情见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《山东天海科技股份有限公司权益分派预案公告》（公告编号：2019-005） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事宜的议案》 拟提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事宜。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议案》 1.议案内容： 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)是经国家财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格、国家军品保密资质的会计师事务所，且拥有丰富的审计经验，公司已连续聘用多年，现公司拟续聘该会计师事务所为公司2019年年度审计机构。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司 的议案》 1.议案内容： 根据公司2018年的财务情况，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对山东天海科技股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项审计说明》，供各位审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （十）审议通过《关于修改 议案》 1.议案内容： 根据相关要求：若挂牌公司的公司章程中未规定“召开股东大会的通知形式包括在全国中小企业股份转让系统披露的股东大会通知公告”这一方式，需对相关内容进行修订，并将该形式包括进公司章程中。 现将公司章程原第四章第五十一条“召集人将在年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。”修订为：“召集人将在年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。召开股东大会的通知形式包括在全国中小企业股份转让系统披露的股东大会通知公告等形式。”详情见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《山东天海科技股份有限公司关于修订 公告》（公告编号：2019-004） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于审议华普天健会计师事务所出具的<2018年度审计报告> 的议案》 1.议案内容： 2018年公司的审计报告已由华普天健会计师事务所编制完成，请各位审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于修改子公司山东润江智控科技有限公司章程并变更法人 代表及营业执照的议案》 1.议案内容： 因公司发展需要，拟将润江智控公司章程第二十条的“董事会（或：经理）为公司的法定代表人”修改为“经理为公司的法定代表人”，并据此将子公司润江智控科技有限公司法定代表人由刘立江先生变更为华闻霞女士。 据此需变更山东润江智控科技有限公司营业执照的相关内容。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于执行 （财会（2018）15号）的议案》 1.议案内容： 根据财政部于2018年度发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，为解决合并财务报表编制中的实际问题，提高会计信息质量，自2018年1月1日起，公司对合并财务报表格式进行了修订。详情见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《山东天海科技股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2019-006） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 由于董事会及监事会审议通过的多项议案需提交股东大会审议，董事会提议于2019年4月11日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《山东天海科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》 山东天海科技股份有限公司 董事会 2019年3月22日