证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2019－05 佛山佛塑科技集团股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月11日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2019年3月21日在公司总部二楼会议室以现场会议表决方式召开，会议由董事长黄丙娣女士主持，应到董事5人，实到5人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司2018年年度报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 二、审议通过了《公司2018年度董事会报告》 详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年年度报告》全文中的“第四节经营情况讨论与分析”。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 三、审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利 润为40,786,047.58元，加上2018年初未分配利润431,317,916.35元，提取10%法定盈余公积4,078,604.76元，现金分配股利29,022,695.13元，公司2018年期末可供股东分配利润为439,002,664.04元。拟定公司2018年度利润分配预案如下： 2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 详见同日在巨潮资讯网发布的《公司董事会2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》 详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，2019年度审计费用为82.68万元（含税）。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案》 公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，2019年度内部控制审计费用为31万元（含税）。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司2019年预计使用闲置资金合计不超过4.3亿元进行委托理财的议案》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2019年预计使用闲置资金进行委托理财的公告》。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于公司2019年预计为控股子公司提供担保的议案》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2019年预计为控股子公司提供担保的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于公司2019年预计开展外汇交易业务的议案》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2019年预计开展外汇交易业务的公告》。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于公司2019年预计发生日常关联交易事项的议案》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司日常关联交易公告》。 会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下： （1）公司向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新控股集团”）的全资子公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过800万元；关联董事李静女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （2）公司向广东省机械进出口股份有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过1,800万元；关联董事李静女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （3）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司（以下简称“杜邦鸿基公司”）采购的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （4）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司（以下简称“宁波杜邦帝人鸿基公司”）采购的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （5）公司向广新控股集团的全资子公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事李静女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （6）公司向杜邦鸿基公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过10,000万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （7）公司向杜邦鸿基公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过600万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （8）公司向宁波杜邦帝人鸿基公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过150万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （9）公司向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司（以下简称“金辉公司”）提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过100万元；关联董事黄丙娣女士、李静女士回避表决，出席会议的其余3名董事同意3票，反对0票，弃权0票。 （10）公司向杜邦鸿基公司出租物业关联交易事项，预计发生金额不超过1,500万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。 （11）公司向金辉公司出租厂房关联交易事项，预计发生金额不超过100万元；关联董事黄丙娣女士、李静女士回避表决，出席会议的其余3名董事同意3票，反对0票，弃权0票。 （12）公司向金辉公司代收水电费、物管费，预计发生金额不超过100万元；关联董事黄丙娣女士、李静女士回避表决，出席会议的其余3名董事同意3票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对上述关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。 由于公司与杜邦鸿基公司预计发生日常各类关联交易事项总额为12,300万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，将合并为《关于公司2019年度预计与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司发生日常关联交易事项的议案》提交公司二○一八年年度股东大会审议，关联股东须回避对相关议案的表决。 十二、审议通过了《关于修改 的议案》 根据新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容见附件 1：《公司章程》修订对照表。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于修改 的议案》 根据中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下： 原第三条：“股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。” 拟修订为：“股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。” 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于修改 的议案》 根据中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容见附件2：《公司董事会议事规则》修订对照表。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于修改 的议案》 根据中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司独立董事制度》进行修订。具体修订内容如下： 原第一条：“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。” 修订为：“独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与 其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。” 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过了《关于制定 的议案》 为规范公司及所属分公司、子公司的资产减值准备财务核销行为，促进公司建立和完善内部控制制度，依据《企业会计准则》、《广东省省属企业资产减值准备财务核销工作制度》规定，制定《公司资产减值准备财务核销管理办法》。详见同日在巨潮资讯网发布的《公司资产减值准备财务核销管理办法》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过了《关于终止实施公司股票期权激励计划的议案》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《关于终止实施公司股票期权激励计划的公告》,以及在巨潮资讯网发布的《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》。 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过了《关于召开公司二○一八年年度股东大会的有关事宜》 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于召开二○一八年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十三日 附件1 《公司章程》修订对照表 原条文 拟修订为 第二十四条公司在下列情况下，可以 第二十四条公司在下列情况下，可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程以依照法律、行政法规、部门规章和本章 的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司 股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 除上述情形外，公司不进行买卖本公股份的； 司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份, 第二十五条 可以下列方式之一进行; 公司收购本公司股份,可以下列方式 （一）证券交易所集中竞价交易方式；之一进行; （二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十 条第（一）项至第（三）项的原因收购本四条第（一）项至第（三）项、第（五）公司股份的，应当经股东大会决议。公司项、第（六）项的原因收购本公司股份的，依照第二十四条规定收购本公司股份后，应当经股东大会决议。公司依照第二十四属于第（一）项情形的，应当自收购之日条规定收购本公司股份后，属于第（一）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照第二十四条第（三）项规定当在6个月内转让或者注销；属于第（三）收购的本公司股份，将不超过本公司已发项、第（五）项、第（六）项情形的，公行股份总额的5%；用于收购的资金应当从司合计持有的本公司股份数不得超过本公司的税后利润中支出；所收购的股份应公司已发行股份总额的10%；用于收购的 当1年内转让给职工。 资金应当从公司的税后利润中支出；并应 当在三年内转让或者注销。 第一百二十七条董事会决议表决方 第一百二十七条董事会决议表决方 式为：举手表决方式或书面表决方式。 式为：举手表决方式或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作意见的前提下，可以用通讯方式（包括但 出决议，并由参会董事签字。 不限于电话、视频、传真、邮件或其他电 子通讯等方式）进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十八条董事会会议应当由 第一百二十八条董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 以书面委托其他董事代为出席，独立董事 委托书应当载明代理人的姓名，代理不得委托非独立董事代为投票。 事项、权限和有效期限，并由委托人签名 委托书应当载明代理人的姓名，代理或盖章。代为出席会议的董事应当在授权事项、权限和有效期限，并由委托人签名 范围内行使董事的权利。 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十四条公司设总裁一名，由 第一百四十四条公司设总裁一名， 董事会聘任或者解聘。 由董事会聘任或者解聘。 总裁提名的方式和程序为：由提名委 总裁提名的方式和程序为：由提名委 员会根据董事长提出的总裁候选人名单进员会根据董事长提出的总裁候选人名单进 行审议，并提交董事会决议通过后聘任。 行审议，并提交董事会决议通过后聘任。 公司可根据经营需要设多名副总裁， 公司可根据经营需要设多名副总裁， 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 上市公司控股股东、实际控制人及其 关联方不得干预高级管理人员的正常选 聘程序，不得越过股东大会、董事会直接 任免高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、 第一百四十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务实际控制人单位担任除董事、监事以外其的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 第一百五十八条本章程第九十九条 第一百五十八条本章程第九十九条 规定不得担任董事的情形，同时适用于监规定不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。 兼任监事。 公司可以按照法定程序设立外部监 事。 附件2 《董事会议事规则》修订对照表 原条文 拟修订为 第九条董事长对董事会的运作负主要责 第九条董事长对董事会的运作负主要任，应确保建立完善的治理机制，及时将责任，应确保建立完善的治理机制，及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董董事或高级管理人员提出的议题列入董事事会议程，确保董事及时、充分、完整地会议程，确保董事及时、充分、完整地获取获取公司经营情况和董事会各项议题的公司经营情况和董事会各项议题的相关背相关背景材料，确保董事会运作符合公司景材料，确保董事会运作符合公司最佳利 最佳利益。 益。 两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关 情况。 第十五条董事会会议应当由董事本 第十五条董事会会议应当由董事本人 人出席，董事因故不能出席的，可以书面出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 委托其他董事代为出席。 其他董事代为出席。独立董事不得委托非独 委托书应当载明代理人的姓名，代理立董事代为投票。 事项、权限和有效期限，并由委托人签名 委托书应当载明代理人的姓名，代理事或盖章。代为出席会议的董事应当在授权项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 范围内行使董事的权利。 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 董事未出席董事会会议，亦未委托代行使董事的权利。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 董事未出席董事会会议，亦未委托代表 权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条董事会决议表决方式 第三十三条董事会决议表决方式为： 为：举手表决方式或书面表决方式。每名举手表决方式、书面表决方式或通讯方式董事有一票表决权，由列席监事代表对表（包括但不限于电话、视频、传真、邮件或决结果进行统计，若监事未能列席或因其其他电子通讯等方式）。每名董事有一票表他原因不能进行统计的，则由会议记录员决权，由列席监事代表对表决结果进行统 进行统计。 计，若监事未能列席或因其他原因不能进行 董事会应当对逐个议案分别进行表统计的，则由会议记录员进行统计。 决。 董事会应当对逐个议案分别进行表决。 第四十五条审计监察委员会的主要 第四十五条审计监察委员会的主要职 职责权限为：在董事会审议之前，对以下责权限为： 事项先行审议并向董事会提交审核意见： （一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）公司重大财务报告； 聘请或者更换外部审计机构； （二）公司重大内部审计事项； （二）监督及评估内部审计工作，负责 （三）公司重大的经济、刑事诉讼案；内部审计及外部审计的协调； （四）公司内部控制自我评价报告； （三）审核公司的财务信息及其披露； （五）关注和公开处理公司员工和客 （四）监督及评估公司的内部控制； 户、供应商、投资者以及社会媒体对财务 （五）负责法律法规、公司章程和董事信息真实性、准确性和完整性的质疑和投会授权的其他事项。 诉举报。 （六）对公司治理有关的制度制定、 修订工作提出建议，并对公司高级管理人 员执行董事会决议情况进行有效监督，定 期开展公司治理情况自查和督促整改，推 动公司结合实际情况不断创新治理机制， 形成具有自身特色的治理机制； （七）董事会决定应由该委员会审议 的有关公司财务状况的其他重要事项。 第四十七条 提名委员会的主要职 第四十七条提名委员会的主要职责权 责权限为：在董事会审议之前，对以下事限为： 项先行审议并向董事会提交审核意见： （一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）积极物色适合担任公司董事的标准和程序并提出建议； 人选； （二）遴选合格的董事人员和高级管理 （二）对董事提名人及被提名董事的人员人选； 人选进行资格审查； （三）对董事人选和高级管理人员人选 （三）对高级管理人员的提名人选进进行审核并提出建议。 行资格审查； （四）定期对董事会构架、人数和组 成发表意见或提出建议。