证券简称：长虹华意 证券代码：000404 公告编号：2019-005 长虹华意压缩机股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知时间与方式 长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“长虹华意”）第八届董事会第二次会议通知于2019年3月11日以电子邮件形式送达全体董事。 2、会议召开的时间、地点和方式 （1）会议于2019年3月21日，下午14：00以现场方式召开 （2）现场会议召开地点：江西景德镇长虹华意二楼会议室 （3）董事出席会议情况 公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。 （4）会议主持人：董事长杨秀彪先生 （5）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案： （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司 2018年度董事会工作报告》。 （二）审议通过《2018年度报告（全文及摘要）》 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度报告全文》。 （三）审议通过《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度财务决算报告》。 （四）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，长虹华意2018年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为72,147,188.31元，其中母公司报表2018年度实现净利润80,452,828.71元，按《公司章程》规定按10%提取盈余公积8,045,282.87元，2018年度母公司实现的可供分配利润为72,407,545.84元，母公司期末累计可供分配利润为367,789,362.66元。 2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本695,995,979股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配13,919,919.58元，剩余金额转入公司未分配利润留存以后年度分配。本次现金分红金额占母公司2018年度实现的可供分配利润的19.22%，占合并报表当年实现归属于母公司股东净利润的19.29%。2018年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 （五）审议通过《审计委员会履职暨2018年审计工作的总结报告》 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《审计委员会履职暨2018年审计工作的总结报告》。 （六）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 根据审计委员会对公司2018年审计工作总结和建议，并经独立董事事前认可，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况合理确定审计费用。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 （七）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》 根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号――年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对截止2018年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 （八）审议通过《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》 根据银监会《企业集团财务公司管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》、《公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》及《公司章程》相关规定和要求，公司审阅了四川长虹集团财务有限公司2018年度经审计的年度财务报告及相关数据指标，并进行相关的风险评估，同时对该公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》的合法有效性进行了查验，出具了持续风险评估报告。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》。 （九）审议通过《2018年度董事会基金使用情况报告》 2018年共计使用董事会基金651,818.39元（含独立董事津贴、信息披露费等），董事会基金的提取方式、使用额度、用途及日常管理符合《公司董事会基 金管理办法》的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 （十）审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》。 （十一）审议通过《关于2018年度高管薪酬的议案》 根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2018年度，公司6位高级管理人员在公司领取薪酬总额为441.95万元。 2019年公司将结合公司实际制定新的薪酬考核与激励制度，并按规定提交董事会和股东大会审议批准。 审议本议案时有利害关系的董事朱金松先生、王光全先生、史强先生对该议案回避表决。 表决结果：同意6票，回避3票，反对0票,弃权0票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （十二）审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》 本着谨慎性原则，同意公司2018年度对母公司及下属子公司应收款项、存货、固定资产计提资产减值准备67,180,989.69元，其中应收款项坏帐准备30,221,826.77元；存货跌价准备36,089,162.92元，固定资产减值准备870,000.00元。 以上减值准备的计提将减少2018年合并利润67,180,989.69元,已在2018年度经审计的财务报告中反应。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于计提2018年度资产减值准备的公告》。 （十三）审议通过《公司董事会关于2018年证券投资情况的专项说明》 经对公司2018年度证券投资情况进行认真核查，董事会认为：公司及控股子公司按照公司的授权管理制度及相关内控制度，严格执行证券投资决策、内控制度的相关规定，及时履行信息披露义务，未违反授权管理制度与投资管理制度等相关内控制度。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司董事会关于2018年证券投资情况的专项说明》。 （十四）审议通过《关于公司部分会计政策变更的议案》 2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次变更仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。 董事会认为：根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件，对公司财务报表格式进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司根据上述文件的有关规定和要求，编制公司财务报表。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于公司部分会计政策变更的公告》。 （十五）审议通过《关于公司闲置自有资金购买理财产品的议案》 公司2016年第一次临时股东大会审议批准《关于公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司根据股东大会决议将暂时闲置自有资金部分投资低风险理财产品，进一步提高了资金的使用效益，增加了公司收益。鉴于上述股东大会决议有效期将满三年，公司董事会对《关于公司闲置自有资金购买理财产品的议案》予以重新审议，并提交股东大会批准。 为进一步提高资金使用效益，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司（含下属子公司）自有闲置资金不超过15亿元（该额度为动态余额，可以滚动使用） 购买产品期限在一年之内的低风险（风险评级较低或有保本约定类型）理财产品以及信用度较高的证券公司等金融机构发行的收益凭证等产品。 为控制操作过程中产品选择的实际投资风险，对于购买保本型理财产品同意授权公司或子公司财务负责人确定，对于购买其他非保本型的低风险理财产品需经母公司或子公司董事长批准后确定。 依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案自股东大会审议通过之日起有效期三年。本议案经股东大会审议通过后，原股东大会审议通过的关于自有资金投资理财产品相关决议自动终止。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于公司闲置自有资金购买理财产品的公告》。 （十六）审议通过《关于计提上海威乐汽车空调器有限公司商誉减值准备的议案》 2017年1月,加西贝拉以17,149.37万元受让上海威乐汽车空调器有限公司（以上简称“上海威乐”）75%的股权（详见2016年12月24日在巨潮资讯网和证券时报披露的第2016-092号公司公告）。根据中联资产评估集团有限公司2018年1月31日出具的中联评报2018第265号《因合并对价分摊而涉及的上海威乐汽车空调器有限公司可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》，加西贝拉对应享有的威乐公司可辨认净资产为6,046.82万元，确认商誉11,102.55万元。 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2018年12月31日因收购上海威乐股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对上海威乐截至2018年12月31日的股东权益价值进行评估，并于2019年3月16日出具了中联评报字[2019]第284号《加西贝拉压缩机有限公司商誉减值测试所涉及的上海威乐汽车空调器有限公司相关资产组预计未来现金流量的现值项目评估报告》，评估调整后上海威乐可辨认净资产为10,952.09万元,上海威乐资产组整体可收回金额为23,041.08万元，商誉减值共计2,714.41万元,按加西贝拉应享有的份额比例计算确认商誉减值准备2,035.81万元。 公司本次计提商誉减值准备20,358,064.01元，该项减值损失计入公司2018年度损益，本次计提商誉减值准备事宜已在公司2018年度经审计的财务报告中反应。 公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案还需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于计提上海威乐汽车空调器有限公司商誉减值准备的公告》。 （十七）审议通过《关于聘任公司部分高管的议案》 因公司经营需要，经总经理提名，并经提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任以下高管: 1、同意聘任杨凡先生为公司副总经理； 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 2、同意聘任何成志先生为公司总工程师。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 杨凡先生、何成志先生的简历附后。 上述人员任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 （十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司于2019年4月16日召开2018年年度股东大会，审议《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度报告（全文及摘要）》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》、《关于2018年度高管薪酬的议案》、《关于公司闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于计提上海威乐汽车空调器有限公司商誉减值准备的议案》和听取《独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 独立董事对第六项议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并对第四、六、七、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案的相关事项发表了独立意见；独立董事对关于2018年度开展远期外汇资金交易业务情况和关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。 本次会议听取了《独立董事述职报告》，详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事述职报告》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、公司独立董事对第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见 3、公司独立董事前认可意见 特此公告。 长虹华意压缩机股份有限公司董事会 2019年3月23日 附本次董事会聘任高管简历 杨凡，男，汉族，1974年4月出生，四川广元人，中共党员，本科毕业于 四川大学经济系，硕士（MBA）毕业于英国格拉斯哥大学商学院。历任四 川长虹电器股份有限公司策划主管，四川长虹绵阳销售分公司空调经理，四 川长虹德阳销售分公司总经理，本公司市场部副部长，市场副总监等职务。 现任本公司市场总监。杨凡先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公 司及实际控制人不存在关联关系，与本公司董事、监事和高级管理人员不存 在关联关系。截至2019年3月21日，杨凡先生持有本公司股票124,360股。 杨凡先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查尚未有明确结论的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公 司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 何成志，男，汉族，1971年11月出生，浙江常山人，中共党员，大专学历。 历任加西贝拉压缩机有限公司总装车间班长、副主任、主任，技术工艺部部 长、品质管理部部长、行政三党支部书记。现任本公司副总工程师。何成志 先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，与本公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至2019年3月21日，何成志先生未持有本公司股票。何成志先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。