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华昌达:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告  

2019-04-02 18:25:25 发布机构:华昌达 我要纠错
证券代码:300278 证券简称:华昌达 公告编号:2019―020 华昌达智能装备集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概况 1、关联交易事项 华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司合计持有的东研科技发展有限公司(以下简称“东研科技”)100%股权;同时,上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达孜县鼎诚资本投资有限公司持有的上海咸兴智能科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“咸兴智能”)不低于85%的合伙企业份额;并向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。 2、关联关系说明 本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%,且陈泽担任上市公司的董事长,为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。 3、审议情况 2019年2月27日,公司第三届董事会第二十一次(临时)会议和第三届监事 会第十二次(临时)会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》,关联董事陈泽先生回避了上述议案的表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 二、关联方基本情况 陈泽先生现任公司董事长,陈泽及其一致行动人合计持有公司股份超过5%,为公司关联方。截至本公告日,陈泽先生直接持有公司5,921,638股股份,通过石河子德梅柯投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司55,282,914股股份,合计持有公司61,204,552股股份,占公司总股本的10.23%。 公司年初至本公告披露之日与陈泽累计已发生的关联交易总金额为0元。 三、关联交易的方案概述 本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募集配套资金两部分。 1、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产 公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司合计持有的东研科技100%股权。同时,公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达孜县鼎诚资本投资有限公司持有的咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。 鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。 2、募集配套资金 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用,以及 投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。 四、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 (1)外延式并购有助于上市公司完善业务布局 公司是智能型自动化装备系统集成供应商,专业为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案,主营业务包括:自动化智能装备的自主研发、设计、制造,安装调试,售后服务等。公司产品涵盖白车身柔性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等。 本次交易完成后,东研科技、咸兴智能纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易,东研科技下属主要子公司东风设计研究院有限公司(以下简称“东风研究院)在技术装备领域较高的技术研发水平及丰富的项目经验,以及EPC总承包领域的核心技术和现有业务资源,对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充,进一步扩大上市公司的业务覆盖范围,为其智能装备工艺设计等技术整合和产业链的延伸提供支持;另一方面,咸兴智能的主要资产ValiantCorporation及WinvalcoLimited通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累,其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务板块应用方面目前已处于世界领先地位,对提升公司在数字化工厂、白车身生产线及动力总成等方面的技术推进与应用具有重大意义。 通过收购东研科技及咸兴智能,上市公司将在境内外业务资质、技术推进、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善,有利于提高公司核心竞争力。 (2)加强优势互补,发挥上市公司与标的企业的协同效应 本次交易完成后,上市公司与标的企业能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,加强优势互补。在技术开发方面,上市公司与东研科技、咸丰智能主要资产在整车智能生产线等领域的业务技术、研发方向等方面均具有较大相 似性和互补性,在技术研发等方面存在较大的整合空间,预期协同效应明显;在客户资源方面,上市公司可以通过两家标的企业迅速拓展公司国内及境外的整车客户群体,有利于公司加强优质客户的深度合作,实现优质客户资源的共享,同时可以借助各自的市场优势,充分发挥各自的市场影响力,进一步开拓全球市场;在财务协同方面,本次交易完成后,公司的现金流状况和资产周转率等财务指标将会有明显改善,上市公司可以通过内部资源调配,使公司内部资金流向效益更高的投资机会,有效提高公司资金利用效率;在管理协同方面,上市公司未来可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、生产、销售等部门人员进行有效激励。 (3)提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易完成后,上市公司现有业务规模将得到提升;公司在资产规模、业务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位;标的资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润,增强上市公司在全球市场的综合竞争实力、提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力。 上述关联交易的目的是为了更好地满足公司实施重大资产重组的资金需求,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、本次交易对公司的影响 (1)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补,发挥在技术开发、销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后,上市公司在智能装备领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升,有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期,加快占领境内外市场和行业整合,进一步提升在智能装备行业的地位及巩固未来布局,有利于公司发展战略目标的实现。 (2)本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后,预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具 后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 (3)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 1、本次交易方案已获得的授权和批准 (1)本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过; (2)本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。 2、本次交易方案尚需获得的批准和核准 (1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案; (2)上市公司股东大会审议通过本次交易方案; (3)本次交易对方必须履行的决策程序; (4)本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准,尚需向商务部进行经营者集中的申报; (5)中国证监会核准本次交易方案; (6)其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。 六、备查文件 1、《华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第二十一次(临时) 会议决议》。 2、第三届监事会第十二次(临时)会议决议; 3、独立董事关于本次交易的事前认可意见; 4、独立董事关于本次交易的独立意见。 特此公告。 华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 2019年2月28日
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