证券代码：835265 证券简称：同禹药包 主办券商：太平洋证券 黑龙江同禹药品包装股份有限公司 2018年度股票发行募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，，黑龙江同禹药品包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2018年度股票发行募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。 一、挂牌后定向发行股票募集资金基本情况 公司自2016年1月5日正式在全国股转系统挂牌以来，截至2018年12月31日共发生2次股票发行，其中2016年股票发行实际募集资金66,676,000.00元已于2017年12月31日前使用完毕。2017年股票发行情况如下： 2017年1月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年第一次股票发行方案的议案》等议案，并经2017 年1月25日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。依据本次股票发行方案，公司拟发行股票数量不超过1,000万股（含1,000万股），发行价格为43.00元/股，募集资金总额不超过43,000.00万元。 2017年2月28日、2017年3月3日，公司分别披露了《股票发行认购公告》、《股票发行认购公告》（更正公告），缴款期间为2017年3月3日至2017年3月10日。2017年3月10日，公司披露了《股票发行延期认购公告》，延期后缴款截止日期为2017年3月15日。 2017年3月30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为（2017）京会兴验字第14020001号的《验资报告》，确认截至2016年3月15日止，公司已收到本次股票发行对象缴付的认购资金200,814,140.00元。 2017年6月15日，公司取得了全国股转系统公司出具的《关于黑龙江同禹药品包装股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]3199号)，在取得股份登记函之前并未提前使用募集资金。 本次股票发行新增4,670,096股股份在完成中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记手续后于2017年7月3日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 二、募集资金管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问 题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，于2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 公司已按照以上相关规定及《募集资金管理办法》严格管理募集资金。 三、募集资金存放情况 2017年3月23日，公司与民生银行大庆分行、太平洋证券签署了《募集资金三方监管协议》，民生银行大庆分行699148939账户系本次股票发行专门开立的认购账户、募集资金专项账户，自开户以来仅用于存放募集资金，未存放非募集资金或用作其他用途。 公司已按照以上相关规定及《募集资金管理办法》存放募集资金。 四、募集资金使用情况 根据《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》，本次股票发行募集资金用于子公司生产线建设、补充流动资金、偿还银行贷款、购买厂房等，截至2018年12月31日，本次募集资金已使用完毕。本次募集资金的具体使用情况如下所示： 单位：元 项目 金额 募集资金总额 200,814,140.00 减：发行费用 2,250,000.00 募集资金净额 198,564,140.00 募集资金用途 2017年度 2018年度 加：利息收入 868,443.83 17,278.96 减：子公司生产线建设 67,657,095.33 2,956,269.44 母公司生产线建设 15,870,000.00 补充流动资金（采购及税费支出） 66,639,475.10 2,426,456.67 偿还银行贷款 28,000,000.00 0.00 购买厂房 9,797,248.00 0.00 偿还子公司对外债务 6,103,318.25 0.00 截止2018年12月31日募集资金余额 0.00 公司已按照相关规定及《募集资金管理办法》、《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》使用募集资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，亦未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在违规使用、挪用情况。 五、变更募集资金用途情况 根据实际经营情况，公司于2018年8月27日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议，于2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充确认变更募集资金用途的议案》，根据该议案，募集资金用途变更如下： 单位：元 序号 项目 变更前金额 变更后金额 1 子公司生产线建设 70,000,000.00 70,613,364.77 2 母公司生产线建设 0.00 15,870,000.00 3 补充流动资金 68,850,000.00 70,430,208.98 4 偿还银行贷款 28,000,000.00 28,000,000.00 5 购买厂房 25,000,000.00 9,797,248.00 6 偿还子公司同禹康安银行贷款 1,150,000.00 1,150,000.00 7 偿还子公司同禹康安其他对外债务 7,814,140.00 4,953,318.25 合计 200,814,140.00 200,814,140.00 六、资金占用情况 公司股票发行所募集的资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情况。 七、募集资金披露情况 公司股票发行所募集资金的存放、使用、管理中的信息披露不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 黑龙江同禹药品包装股份有限公司 董事会 2019年4月26日