证券代码：835242 证券简称：天合新媒 主办券商：中银证券 天合新媒（北京）网络科技股份有限公司 关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》要求，按照天合新媒(北京)网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)制定的《募集资金使用管理办法》相关规定，将本公司截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况说明如下: 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到位情况 天合新媒于2016年7月6日在公司第一届董事会第四次会议上审议通过了《关于天合新媒（北京）网络科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》的议案，在该方案中确定公司发行股份数量不超过179.5万股，每股价格为人民币1.65元，预计发行募集资金总额不超过296.20万元（含296.20万元），且该方案于2016年7月21日在公司2016年第二次临时股东大会上予以通过。公司在2016年7月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了本次股票发行认购公告，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具的 （2016）京会兴验字第10010065号《验资报告》显示，公司已收到本次股票发行 所募集的资金2,961,750.00元。 2016年11月22日，天合新媒取得了全国中小企业股份转让系统出具的股转系 统函（2016）8546号《关于天合新媒（北京）网络科技股份有限公司股票发行股 份登记的函》，确认公司本次股票发行1,795,000股，其中限售0股，不予限售 1,795,000股。 （二）2018年度募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示： 项目 金额（人民币元） 募集资金总额 2,961,750.00 实际募集资金净额 2,961,750.00 减：累计使用募集资金 2,265,977.1 其中：以前年度已使用金额 888,427.05 报告期使用金额 1,377,550.05 加：募集资金利息收入减手续费的净额 9,796.15 募集资金实际余额 705,569.05 二、募集资金存放管理情况 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）募集资金管理内控制度的制定情况 2016年8月18日，公司第一届董事会第五次会议通过了《天合新媒（北京）网络科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案，并将该议案提交股东大会审议。 2016年9月7日，公司2016年第三次临时股东大会通过了《天合新媒（北京）网络科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案。 《天合新媒（北京）网络科技股份有限公司募集资金管理制度》就募集资金的定义、存储、使用、用途变更、使用管理与监督等方面进行了详细规定，以保障募集资金专户存储、三方监管、专款专用。该制度的制定与通过对公司募集资金的存储、管理与使用进行良好的规范与监督保障。 （二）募集资金专户存储情况 1、募集资金专项账户基本信息： 户名 天合新媒（北京）网络科技股份有限公司 开户行 中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行 账号 11050193360000000134 根据全国股份转让系统公司《关于发布 的通知》的要求，“对于已经提交股票发行备案材料、尚未取得股份登记函的挂牌公司，应当设立 募集资金专项账户，将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户，并由主办券 商核查后向全国股份转让系统公司补充提交专项核查报告及三方监管协议。” 2016年7月22日，自然人李诺将本次股票发行认购资金2,961,750.00元 转入募集资金专项账户，上述募集资金专项账户余额2,961,750.00元。 2、募集资金专项存储情况 截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 银行名称 账号 余额（元） 存储方式 中国建设银行股份有限公司 11050193360000000134 705,569.05 活期 北京苏州桥支行 （三）募集资金三方监管协议签署情况 2016年8月18日，公司第一届董事会第五次会议通过了《天合新媒（北京） 网络科技股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议》的议案，批准公司 以在中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行开立的账号为 11050193360000000134的账户为本次募集资金专项账户，并于2016年10月28 日，同中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行、中银证券签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》。 三、募集资金的实际使用情况 根据公司的股票发行方案，本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金。 截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金实际使用情况如下： 项目 金额（人民币元） 募集资金净额 2,961,750.00 变更用途的募集资金总额 0.00 具体用途 计划使用金额 累计使用金额 其中：2018年度 1、补充流动资金 2,961,750.00 2,265,977.1 1,377,550.05 合计 2,961,750.00 2,265,977.1 1,377,550.05 加：募集资金利息收入减 9,796.15 手续费的净额 截至2018年12月31日募 705,569.05 集资金余额 经核查，公司完成股份登记前，均未使用募集资金，符合全国中小企业股份 转让系统关于“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的 资金。”的相关规定。 四、变更募投项目的情况 公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 经核查，截至2018年12月31日，天合新媒募集资金的使用与其股东大会通过的股票发行方案中规定的募集资金用途一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况，其相关信息披露及时、真实、准确的反映了募集资金实际使用情况。符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律法规的相关规定。 天合新媒（北京）网络科技股份有限公司 董事会 2019年4月29日