广东客都环境科技股份有限公司 第一届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月18日以书面方式发出 5.会议主持人：谢长征先生 6.会议列席人员：公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 本议案具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东客都环境科技股份有限公 公告编号：2019-015、2019-016。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司总经理谢庭辉先生编制了《2018年度总经理工作报告》，并代表公司经营层就2018年度总经理工作情况向公司董事会汇报。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》，并由董事长谢长征先生代表董事会汇报2018年度的工作情况。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 编制了《2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司2018年度经营情况，公司对2019年工作进行了框架性安排，拟定了《2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》 1.议案内容： 本议案具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东客都环境科技股份有限公司2018年年度权益分派预案公告》,公告编号：2019-020。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》1.议案内容： 官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东客都环境科技股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，公告编号：2019-019。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于授权董事会在募集资金总额不超过人民币1000万元的范围内发行股票的议案》 1.议案内容： 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》及业务指引、《公司章程》等相关文件规定：年度股东大会可以授权董事会在募集资金总额不超过人民币1,000.00万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。现提请2018年年度股东大会进行授权。 授权内容如下： 1、授权董事会在本项议案审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日内，发行股票。 2、发行股票数量：不超过450万股。 3、发行对象：不得为挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方，应符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》及业务指引等规定不超过35名的合格投资者。 4、现有股东优先认购安排：除挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的现有股东外，公司其他现有股东有本次发行股票的优先认购权。 5、发行价格：发行价格在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素确定，但应不低于2.20元/股或上一次股票发行价格。 6、募集资金总额上限：授权期限内，累计不超过人民币1000万元。 外投资和收购等，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 8、对董事会办理本次发行事宜的具体授权：为顺利完成公司的本次定向发行工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行有关事宜,包括但不限于： （1）本次股票发行需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审； （2）本次股票发行上级主管部门所有批复文件手续的办理； （3）本次股票发行备案及股东变更登记工作； （4）公司章程变更； （5）聘请相关中介机构并决定和支付其服务费用； （6）本次股票发行完成后办理市场监督管理部门变更登记； （7）本次股票发行需要办理的其他事宜。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于2019年度扶贫预算的议案》 1.议案内容： 为了落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告【2016】19号），进一步发挥公众公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，更好地履行公司的社会责任，公司在2019年度根据具体情况实施各类扶贫项目，扶贫金额预计为10万元。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议《关于偶发性关联交易的议案》 1.议案内容： 公司2019年度在日常经营中，拟与关联方发生偶发性关联交易金额合计11,955,000.00元。具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东客都环境科技股份有限公司偶发性关联交易公告》,公告编号：2019-021。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联董事谢长征、谢庭辉、叶远才、林慧煌、凌远辉回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （十一）审议《关于补充确认2018年度超出预计金额的日常性关联交易的议案》1.议案内容： 公司召开了董事会及股东大会审议通过了2018年度预计与关联方发生日常性关联交易（详见2017-050、2018-044号公告），现有日常性关联交易超出预计金额合计982,689.63元。具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东客都环境科技股份有限公司关于补充确认2018年度超出预计金额的日常性关联交易的公告》,公告编号：2019-022。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联董事谢长征、谢庭辉、叶远才、林慧煌、凌远辉、李刚回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （十二）审议《关于补充确认2018年偶发性关联交易的议案》 1.议案内容： 元。具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东客都环境科技股份有限公司关于补充确认2018年偶发性关联交易的公告》,公告编号：2019-023。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联董事谢长征、谢庭辉、叶远才、林慧煌、凌远辉回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司董事会提请于2019年5月19日（星期日）上午9:00时在梅州市梅江区客都路客都中心广场客都股份一楼会议室召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 经与会董事签字并加盖公司公章的《广东客都环境科技股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议》。 广东客都环境科技股份有限公司 董事会 2019年4月29日