公告编号：2019-011 证券代码：837747 证券简称：长江文化 办券商：金元证券 北京长江文化股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：电话会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月15日以书面方式通知 5.会议主持人：董事长王彬 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事11人，出席和授权出席董事11人。 公告编号：2019-011 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 董事长王彬先生向董事会汇报了2018年度董事会工作情况，对2018年度董事会主要工作进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化，提出了公司2019年董事会工作计划。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 公司总经理周泳先生向董事会汇报了2018年度总经理工作报告，对2018年公司经营发展情况进行全面总结，公司按照年初制定的目标任务，牢固树立创新意识和发展意识，较好地完成了各项工作任务，在重点工作上取得了新突破。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 公告编号：2019-011 （三）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 公司财务总监李春森先生向公司董事会汇报了《公司2018年度财务决算报告》。2018年，公司紧紧围绕年初确定的工作目标和任务，在宏观经济面临下行压力的大环境下，在广电行业遭遇新媒体猛烈冲击的背景下，公司全体成员团结协作，按照“产业+金融”的发展思路，实施三个发力，较好地完成了各项既定目标。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于 及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》相关规定，公司已完成《2018年年度报告》及摘要的编制工作。 议案主要内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布的《2019-012长江文化：2018年年度报告》、《2019-013长江文化：2018年年度报告摘要》。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 公告编号：2019-011 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 公司生产经营的正常运转需要充裕的运营资金，同时，公司的主要客户为各级电视台，电视剧回款周期长，公司电视剧业务的顺利展开需要大额资金。出于未来提升各业务板块的进一步发展、储备一定资金应对不确定的外界环境和行业环境的考虑，为更好地维护公司全体股东长远利益，根据公司章程及《利润分配管理制度》，本年度不进行利润分配，公司未分配利润将用于补充公司流动资金。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 根据公司2019年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，对公司2019年主要财务指标进行了测算，编制了公司2019年度财务预算报告。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 公告编号：2019-011 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的有关规定，公司董事会对募集资金使用情况进行了专项核查，并编制了《北京长江文化股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。 议案主要内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布的《2019-014长江文化：关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于报出公司2018年财务报表的议案》 1.议案内容： 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具关于公司的2018 公告编号：2019-011 年度审计报告，现同意报出公司2018年财务报表。公司报出的财务报表与瑞华会计师事务所出具的《长江文化2018年度审计报告》中财务报表相同。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所并已对公司开展完毕年度审计工作，现同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出具的关于公司2018年度的审计报告。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有 公告编号：2019-011 关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，公司已完成2019年第一季度报告的编制工作。 议案主要内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布的《2019-015长江文化：2019年第一季度报告》 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司自全国中小企业股份转让系统挂牌始至今一直聘用的审计机构，具有从事证券、期货相关业务资格，自聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，公司提议2019年度继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 公告编号：2019-011 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司预计了2019年度日常性关联交易的情况。 议案主要内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布的《2019-016长江文化：关于预计2019年度日常性关联交易公告》。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案涉及关联交易事项，关联董事王彬、李祖清、朱雨龙予以回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司2019年度贷款规模的议案》 1.议案内容： 根据公司2019年资金计划，为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2019年拟向北京银行、招商银行、华夏银行等银行申请贷款，主要用于公司的主营业务，包括电视剧、节目制作、广告运营及办公楼按揭。 公告编号：2019-011 为提高决策效率，授权总经理周泳先生代表公司签署累计额度7,900.00万元以内的新增信用贷款协议，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授权期限为股东大会审议通过之日起一年内有效。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展需要，2019年公司拟与银行等商业机构合作，为全资子公司及控股子公司提供担保，申请担保金额为1.5亿元人民币，用于支持子公司电视剧、节目制作和广告运行业务发展。 为提高决策效率，授权总经理周泳先生代表公司签署累计额度1.5亿元人民币以内的关联担保协议，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体担保金额将视关联全资子公司及控股子公司运营的实际情况确定，同时需满足公司《融资与对外担保制度管理制度》的规定。授权期限为股东大会审议通过之日起一年内有效。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 公告编号：2019-011 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《北京长江文化股份有限公司章程》的相关规定，公司拟于2019年6月21日召开2018年度股东大会。 议案主要内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布的《2019-017长江文化：2018年年度股东大会通知公告》。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《北京长江文化股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》 北京长江文化股份有限公司 董事会 2019年4月29日