证券代码：837851 证券简称：至诚复材 主办券商：招商证券 成都至诚华天复合材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月28日 2.会议召开地点：成都市建材路康达酒店七楼会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月19日以书面方式发出 5.会议主持人：黄旭 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度报告及摘要予以汇报。详细内容参见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-040）《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-041）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （二）审议通过《公司2018年年度财务报表及审计报告》议案 1.议案内容： 审议利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月28日出具的《成都至诚华天复合材料股份有限公司2018年度审计报告》利安达审字[2019]第2265号。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （三）审议通过《公司2018年年度财务决算报告及2019年年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年年度财务决算报告及2019年年度财务预算报告予以汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （四）审议通过《偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，公司补充确认偶发性关联交易。议案内容详见于2019年4月29日在全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《成都至诚华天复合材料股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2019-039）。 2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，需关联董事回避表决，回避情况如下： 关联方 交易内容 交易金额 表决情况 成都华天复合材料有 刘钢、黄旭、张飞为 限责任公司、四川威玻 为公司子公司贷 7,000,000.00 关联董事，回避表决， 新材料集团有限公司、款提供关联担保 其余两名董事一致通 张飞、殷雪春 过 四川威玻股份有限公 为公司子公司贷 刘钢为关联董事，回 司、刘钢、阳建超 款提供关联担保 9,900,000.00 避表决，其余四名董 事一致通过 威远县基建安装有限 为公司子公司贷 刘钢、谢照辉为关联 公司、四川华威玻纤有 款提供关联担保 15,000,000.00 董事，回避表决，其 限公司 余四名董事一致通过 内江华原电子材料有 刘钢、谢照辉、黄旭 限公司、威远华威复合 为公司子公司贷 5,700,000.00 为关联董事，回避表 材料有限公司 款提供关联担保 决，其余两名董事一 致通过 四川威玻新材料集团 为公司子公司贷 刘钢、黄旭为关联董 有限公司、刘钢 款提供关联担保 USD720,000.00 事，回避表决，其余 三名董事一致通过 四川威玻新材料集团 为公司子公司贷 刘钢、黄旭为关联董 有限公司、刘钢 款提供关联担保 THB12,000,000.00 事，回避表决，其余 三名董事一致通过 四川威玻新材料集团 为公司子公司贷 刘钢、黄旭为关联董 有限公司、刘钢 款提供关联担保 THB34,000,000.00 事，回避表决，其余 三名董事一致通过 四川威玻新材料集团 为公司子公司贷 刘钢、黄旭为关联董 有限公司、刘钢 款提供关联担保 USD880,000.00 事，回避表决，其余 三名董事一致通过 四川威玻新材料集团 为公司子公司贷 刘钢、黄旭为关联董 有限公司、刘钢 款提供关联担保 USD48,000,000.00 事，回避表决，其余 三名董事一致通过 四川威玻新材料集团 为公司子公司贷 刘钢、黄旭为关联董 有限公司、刘钢 款提供关联担保 USD9,000,000.00 事，回避表决，其余 三名董事一致通过 威远盛祥复合材料有 刘钢、黄旭、张飞为 限公司、四川威玻新材 债权债务抵销 8,480,000.00 关联董事，回避表决， 料集团有限公司 其余两名董事一致通 过 因非关联董事不足半数，本议案直接提交2018年年度股东大会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （五）审议通过《2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度总经理工作情况予以汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交2018年年度股东大会审议。 （六）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （七）审议通过《2018年年度利润分配》议案 1.议案内容： 2018年公司拟暂不进行利润分配、暂不进行资本公积转增股本。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （八）审议通过《关于成都至诚华天复合材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》议案 1.议案内容： 由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月28日出具的编号为利安达专字【2019】第2127号《关于成都至诚华天复合材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （九）审议通过《修改公司章程》议案 1.议案内容： 因公司业务发展需要，拟修改《章程》第三十三条第一款规定：“依照其所持有的股份份额优先购买新股、获得股利和其他形式的利益分配”，变更为“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配”。《章程》第十四条增加内容“公司股票发行以现金认购的，公司原有股东对发行股票不具有优先认购权”。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 （十）审议通过《签订 》议案 1.议案内容： 公司与子公司威远盛祥复合材料有限公司（以下简称“威远盛祥”）、公司股东四川威玻新材料集团有限公司（以下简称“威玻集团”）、四川省外贸工业品公司（以下简称“外贸工业品”）签订了《债权转让及债务抵销协议》，约定：威远盛祥将应收外贸工业品的债权人民币848万元转让给公司，同时公司将受让债 权抵销其对威玻集团的债务人民币848万元。外贸工业品和威玻集团之间的的债权债务相互抵销。四方同时凭本协议做账务处理后，威远盛祥、外贸工业品、威玻集团三方之间的该笔债权、债务关系即告结清。威远盛祥转让给公司的债权人民币848万元，抵减威远盛祥对公司负债后的差额人民币380.342256万元，由双方另行清偿。 2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，关联董事刘钢、黄旭、张飞回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 因非关联董事不足半数，本议案尚需直接提交2018年年度股东大会审议。（十一）审议通过《提请召开2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 公司拟于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第八次会议审议的尚需股东大会审议的议案。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《成都至诚华天复合材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。 成都至诚华天复合材料股份有限公司 董事会 2019年4月29日