浙江汀兰商贸股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月30日 2.会议召开地点：浙江汀兰商贸股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月15日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长许奕 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 公司根据实际情况以及审计报告编制了2018年年报和年报摘要，公司董事 同日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-021）及《2018年年度报告摘要》（公告编号2019-022）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构的议案》 1.议案内容： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，在执业过程中坚持独立审计原则、勤勉尽责、熟悉公司业务，为保证审计业务的连续性，同时基于双方的良好合作，现提请继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》1.议案内容： 董事会就公司2018年股票发行募集资金的存放和使用情况编制了专项报告，真实反映募集资金的基本情况、使用情况和变更情况。相关内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《浙江汀兰商贸股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018年度工作情况。董事会工作报告阐述了公司经营管理总体情况、公司主营业务经营管理情况、2018年度董事履职情况、2018年度董事会重点工作回顾。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程规定，由公司总经理汇报2018年度工作情况。总经理回顾了2018年公司的管理与发展，做出了全面的分析与总结。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》 根据《公司章程》及相关规定，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告为基础，公司编制了《2018年度财务决算报告》。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》及相关规定，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告为基础，结合2019年公司经营计划，公司编制了《2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于2018年度利润分配方案》 1.议案内容： 根据公司经营发展的实际需要，公司2018年度实现的利润不进行分配。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 根据公司业务经营需要，公司向银行申请办理了如下银行贷款： 1、2017年9月12日，公司与浙江桐乡农村商业银行股份有限公司濮院支行签订《流动资金借款合同》，向桐乡农商银行濮院支行申请贷款，贷款金额300万元（大写叁佰万元整）。 2、2018年9月29日，公司与嘉兴银行股份有限公司桐乡支行签订《流动资金借款合同》，公司向嘉兴银行股份有限公司桐乡支行借款380万元（大写叁佰捌拾万整）。 相关内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《浙江汀兰商贸股份有限公司关于追认公司银行借款的公告（补发）》（公告编号：2019-026）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于追认偶发性关联交易的议案》 1.议案内容： 2018年9月29日，浙江浩卓新材料科技有限公司与嘉兴银行股份有限公司桐乡支行签订《最高额抵押合同》，以其持有的国有建设用地使用权为抵押为公司与嘉兴银行股份有限公司桐乡支行的债务提供最高额638.00万元的抵押担保，被担保主债权的发生期间为2018年9月29日至2019年9月29日。 2018年9月29日，许奕与嘉兴银行股份有限公司桐乡支行签订《最高额保证合同》，以其持有的国有建设用地使用权为抵押为公司与嘉兴银行股份有限公司桐乡支行的债务提供最高额380.00万元的连带责任保证，被担保主债权的发生期间为2018年9月29日至2019年9月29日。 相关内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 交易的公告（补发）》（公告编号：2019-027）。 公司第一届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于追认公司偶发性关联交易的议案》，追认浙江浩卓新材料科技有限公司2018年1-3月期间向许奕借入资金28.8万元，公司第一届董事会第十六次会议、2018年第二次股东大会审议通过《关于接受实际控制人财务资助的议案》，浙江浩卓新材料科技有限公司2018年6-12月向许奕借款，预计累计借款金额不超过1,000万元，任一时点借款余额不超过500万元。截至2018年12月31日，浙江浩卓新材料科技有限公司6-12月实际向许奕拆入资金1,421.9905万元；超出预计金额为421.9905万元。 相关内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《浙江汀兰商贸股份有限公司关于追认超出预计金额的偶发性关联交易公告（补发）》（公告编号：2019-031）。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 浙江浩卓新材料科技有限公司原为浙江汀兰商贸股份有限公司子公司。2018年12月，公司将浙江浩卓新材料科技有限公司100%股权分别转让给许奕、张明华、曹丽红、岳亚梅、钮建强、嘉兴大瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙），转让后，浙江汀兰商贸股份有限公司的控股股东许奕直接持有浙江浩卓新材料科技有限公司54.92%的股权。报告期末，浙江浩卓新材料科技有限公司成为公司关联方。 公司控股股东、实际控制人、董事长许奕直接控制浙江浩卓新材料科技有限公司，许奕是浙江浩卓新材料科技有限公司的实际控制人，公司董事邵亚萍是许奕的母亲，故公司董事许奕、邵亚萍回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》 1.议案内容： (www.neeq.com.cn)上披露的《浙江汀兰商贸股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（公告编号：2019-028）。 2.回避表决情况 公司控股股东、实际控制人、董事长许奕直接控制浙江浩卓新材料科技有限公司，公司董事邵亚萍是许奕的母亲，故公司董事许奕、邵亚萍回避表决；董事张明华与本议案存在直接关联关系回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （十二）审议《关于2018年度控股股东及其他关联方占用资金的议案》 1.议案内容： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江汀兰商贸股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司存在下列关联方资金占用情况： 公司浙江浩卓新材料科技有限公司原为公司子公司。2018年12月，公司将浙江浩卓新材料科技有限公司100%股权分别转让给许奕、张明华、曹丽红、岳亚梅、钮建强、嘉兴大瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，公司关联方许奕、嘉兴大瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、张明华未在股权转让协议规定的时间内支付股权转让款，形成资金占用。许奕占用公司资金余额为307.552万元，已于2019年3月29日支付。嘉兴大瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）占用公司资金余额为54.88万元，已于2019年4月3日支付。张明华占用公司资金余额为43.904万元，张明华于2019年4月30日签署承诺书，承诺在2019年6月30日前支付股权转让款，并不以任何形式占用公司资金。 公司转让浙江浩卓新材料科技有限公司股权后，控股股东许奕直接持有浙江浩卓新材料科技有限公司54.92%的股权。报告期末，浙江浩卓新材料科技有限公司成为公司关联方。截至报告期末，浙江浩卓新材料科技有限公司余874.90万元其他应收款未支付。浙江浩卓新材料科技有限公司于2019年4月30日签署归还资金承诺书，承诺在2019年12月31日前归还全部占用资金。 公司控股股东、实际控制人、董事长许奕直接控制浙江浩卓新材料科技有限公司，许奕是浙江浩卓新材料科技有限公司的实际控制人、董事长、总经理，公司董事邵亚萍是许奕的母亲，故公司董事许奕、邵亚萍回避表决，董事张明华回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 董事会提议于2019年5月21日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 浙江汀兰商贸股份有限公司第二届董事会第二次会议决议 浙江汀兰商贸股份有限公司 董事会 2019年4月30日