证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2019）027号 华鹏飞股份有限公司 关于股东签署《股份转让协议》和《关于放弃行使表决权的协议》 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股份转让后，百色农投将成为公司控股股东，广西省百色市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。 2、本次权益变动尚需经有权主管部门批准。协议生效后还需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次股份转让存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 2019年3月19日，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张京豫先生与广西福地金融投资集团有限公司（以下简称“福地金融”）签署了《合作框架协议》，约定张京豫先生有意向将其持有的公司部分股份转让给福地金融，并协调其他股东转让部分股份给福地金融，使其获得公司控股权。具体内容详见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告（公告编号（2019）006号）。 2019年5月5日，公司控股股东、实际控制人张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士、张倩女士、张光明先生、张超先生，公司股东珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐捌号”，基金管理人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐柒号”，基金管理人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)）及深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策 略基金一期（以下简称“厚润德控制权交易”，基金编号：SJ1435）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资私募基金（一期）（以下简称“厚德致远”，基金编号：SN8320）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木毓秀15E私募投资基金（以下简称“水木毓秀”，基金编号：SN0357）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德小市值三期私募投资基金（以下简称“厚润德小市值”，基金编号：SN2612）（上述私募基金的基金管理人：深圳前海厚润德财富管理有限公司）（上述私募基金以下合称“厚润德财”）与广西百色农村投资有限公司（系福地金融全资子公司，以下简称“百色农投”）签署了《股份转让协议》，同时张京豫先生与百色农投签署了《关于放弃行使表决权的协议》。现将相关内容公告如下： 一、概述 公司上述股东拟通过协议转让的方式将其合计持有的110,528,978股股份（占公司总股份的23.1851%）转让给百色农投。同时张京豫先生将放弃47,672,443股股份（占公司股份总数的10%）的表决权。 若本次交易实施完成，百色农投将持有公司23.1851%的股份和10%的股份表决权，成为公司控股股东。百色农投系福地金融全资子公司，最终实际控制人为广西省百色市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。 二、交易双方的基本情况 甲方（转让方）： 1、张京豫 男，1963年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，截止本公告日，张京豫先生共持有公司股份119,211,000股，占公司总股本25.01%； 2、齐昌凤 女，1962年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生之配偶、控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本公告日，齐昌凤女士共持有公司股份9,933,300股，占公司总股本2.08%； 3、张倩 女，1986年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生与齐昌凤女士之女、控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本公告日，张倩女士共持有公司股份38,473,176股，占公司总股本8.07%； 4、张光明 男，1971年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生之兄弟、控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本公告日，张光明先生共持有公司股份2,700,000股，占公司总股本0.57%； 5、张超 男，1973年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生之兄弟、控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本公告日，张超先生共持有公司股份2,700,000股，占公司总股本0.57%； 6、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（基金编号：S26259） 经营场所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-305号 执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 认缴出资额：人民币20,000万元 注册号：440003000049332 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务； 持有公司股份29,008,591股（其中无限售条件股29,008,591股），占总股本的6.0850%； 7、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（基金编号：S26260） 经营场所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-303室 执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 认缴出资额：人民币12,000万元 注册号：440003000049324 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务； 持有公司股份21,578,418股（其中无限售条件股21,578,418股），占公司总股本的4.5264%； 8、均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其中： 深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策略基金一期（基金编号：SJ1435）持有公司股份6,644,923股（其中无限售条件股6,644,923股），占公司总股本的1.3939%； 深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资私募基金（一期）（基金编号：SN8320）持有公司股份3,052,460股（其中无限售条件股3,052,460股），占公司总股本的0.6403%； 深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木毓秀15E私募投资基金（基金编号：SN0357）持有公司股份2,452,600股（其中无限售条件股2,452,600股），占公司总股本的0.5145%； 深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号：SN2612）持有公司股份5,821,100股（其中无限售条件股5,821,100股），占公司总股本的1.2211%。 基金管理人：深圳前海厚润德财富管理有限公司 基金管理人法定代表人：汤祥 乙方（受让方）： 企业名称：广西百色农村投资有限公司 住所：百色市右江区中山一路文体巷1号 法定代表人：陈汝雄 统一社会信用代码：91451000MA5KB4E55Q 成立日期：2016-2-19 注册资本：50,000万人民币 经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；土地整治项目投资与管理；工程管理服务；对工程项目的投资；农村基础设施建设；农产品、农副产品种植、生产加工及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 三、转让的标的股份及价格 《股份转让协议》项下的交易标的为：甲方持有的公司110,528,978股股份（占公司股份总数的23.1851%）以及由此所衍生的所有股东权益。 本次转让股份过户完成后，乙方持有公司110,528,978股股份（占公司股份总数的23.1851%）。自股份过户日起，乙方作为公司的股东，根据其持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。 本次转让完成后，双方同意在甲方所持股份解除限售后，于2020年1月31日之前积极促成甲方（包括甲方1及其协调的其他股东，下同）再以大宗交易或协议转让等方式向乙方转让32,440,777股股份（占公司股份总数的6.8049%，下称“第二次股份转让”），使乙方所持公司股份达到公司股份总数的29.99%，最终成为公司的第一大股东。第二次股份转让的时间由双方协商确定，定价在满足国家法律、法规规定的前提下由双方届时协商确定。张京豫先生同意在本次股份转让过户手续完成后、第二次股份转让完成前，放弃47,672,443股股份（占公司股份总数10%）的表决权，并就董事会、管理层等按照本协议的约定做出相应安排。 1、本次转让的标的股份具体如下： 转让方 转让的标的股份数量（股） 占公司股份总数比例 张京豫 29,802,750 6.2516% 齐昌凤 2,483,325 0.5209% 张倩 9,618,294 2.0176% 张光明 675,000 0.1416% 张超 675,000 0.1416% 安赐捌号 29,008,591 6.0850% 安赐柒号 21,578,418 4.5263% 厚润德财 16,687,600 3.5005% 其中： -- -- 厚润德控制权 6,644,923 1.3939% 厚德致远 3,052,460 0.6403% 水木毓秀 2,452,600 0.5145% 厚润德小市值 4,537,617 0.9518% 合计 110,528,978 23.1851% 2、股份转让价格 经各方协商一致，本次标的股份的转让单价为8.3906元/股，转让总价款为人民币玖亿贰仟柒佰肆拾万肆仟肆佰叁拾贰元捌角壹分（小写：￥927,404,442.81元）。转让方各主体所得股份转让款项根据股转协议约定的每股价格及其转让的标的股份数量确定。 如果公司在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果公司在过渡期发生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。 四、转让价款的支付及过渡期安排 （一）本次交易价款均以现金方式支付； （二）交易对价的支付时间： 1、本协议签署后5个工作日内，甲方1、甲方6和乙方共同前往乙方指定的深圳地区银行开立为本次股份转让专门设立的共同监管账户，账户以甲方1、甲方6的名义开具，以甲方1名义开具的共管账户负责收取除甲方6和甲方7以外股东的转让款，以甲方6名义开具的共管账户负责收取甲方6和甲方7的 转让款。解除监管条件为本协议约定的所有标的股份完成过户手续（分期交易的，则为每批次交易股份完成过户手续）。 2、甲方中如有任何一方尚未解除质押的股份数量及比例未能达到拟转让给乙方的相应股份数量及比例的，则该方负责自筹资金偿还相关债务并解除该方相应股份质押，使未质押的股份数量达到每期交易的数量。 3、双方协商同意按以下约定分期支付交易价款及分期办理相应股份的过户手续： （1）第一期款项支付及股份过户 a：本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件以及深圳证券交易所审核同意且甲方能够合法转让的股份数量达到标的股份第一期拟转让36,842,993股之日起3个工作日内，乙方向监管账户一次性支付第一期股份转让款共计309,134,817.07元。 b：各方应于乙方将第一期转让款309,134,817.07元支付到共同监管账户之日起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第一期交易的36,842,993股公司股份的过户所需相关资料。 c：在第一期交易的36,842,993股公司股份过户登记完成之日起1个工作日内，乙方应配合甲方将监管账户中的第一期转让款309,134,817.07元资金解除监管，资金解除监管后，甲方1、甲方6应将监管账户里的资金3个工作日内解付给甲方各方。 （2）第二期款项支付及股份过户 a：第一期交易资金解除监管次日起3个工作日内，乙方向监管账户一次性支付第二期股份转让款共计309,134,817.07元。 b：各方应于乙方将第二期转让款309,134,817.07元支付到共同监管账户之日起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第二期交易的36,842,993股公司股份的过户所需相关资料。 c：在第二期交易的36,842,993股公司股份过户登记完成之日起1个工作日内，乙方应配合甲方将监管账户中的309,134,817.07元资金解除监管，资金解除监管后，甲方1、甲方6应将监管账户里的资金3个工作日内解付给甲方各方。 （3）第三期款项支付及股份过户 a：第二期交易资金解除监管次日起3个工作日内，乙方向监管账户一次性支付第三期股份转让款共计309,134,808.67元。 b：各方应于乙方将第三期转让款309,134,808.67元支付到共同监管账户之日起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第三期交易的36,842,992股公司股份的过户所需相关资料。 c：在第三期交易的36,842,992股公司股份过户登记完成之日起1个工作日内，乙方应配合甲方将监管账户中的309,134,808.67元资金解除监管，资金解除监管后，甲方1、甲方6应将监管账户里的资金3个工作日内解付给甲方各方。 （4）甲方每期转让的股份为本协议约定的其应转让的公司股份总数的1/3，分三期办理交易过户手续，乙方每次支付的对价也为甲方对应股份总价。 （三）过渡期安排 股转协议过渡期内若公司实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归受让方享有，转让方应在标的股份过户后且受让方已支付全部股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利支付给受让方。若过渡期内，经公司股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归受让方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享公司利润并分担亏损。 五、股份过户 1、甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成股份过户的相关工作： （1）甲方应在本协议签署之日后促使目标公司向深圳证券交易所就本次交易提交审核所需资料，但乙方应当积极配合提供相应资料。如果本次交易未能获得审核同意的，任何一方有权单方解除本协议，且无需向对方承担违约责任。 （2）乙方应在本协议签署之日起60日内促使本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件，但甲方应当积极配合提供相应资料。如果本次交易超过本协议签署之日起60日内仍未获得批准的，任何一方有权单方解除本协议，且无需向对方承担违约责任。 （3）甲方承诺对转让给乙方的股份具有合法的所有权，并将在本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件以及深圳证券 交易所审核同意后5个工作日内解除标的股份的质押（如有需要），使其能够合法转让。 （4）乙方承诺在本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件以及深圳证券交易所审核同意，且甲方持有的能够合法转让的股份数量达到标的股份数量之日起3个工作日内将全部股权转让款支付至监管账户。 （5）双方应于每次转让款支付到共同监管账户且甲方完成解除质押之日起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成该部分标的股份的过户所需相关资料。 （6）在标的股份过户登记完成之日起1个工作日内，乙方应配合甲方将监管账户中的资金解除监管。 2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 六、公司治理 各方同意，本次交易标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内，甲方应配合乙方促使公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员： 1、双方同意，本次交易标的股份完成过户登记手续后，公司董事会由11名董事组成，其中含4名独立董事；乙方有权提名7名董事，含3名独立董事；甲方1有权提名4名董事，含1名独立董事。公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事并由其担任监事会主席。双方共同配合完成修改公司章程、提名、投票等相关手续。 2、甲方承诺，就乙方在公司股东大会/董事会上根据本协议约定提名的人选，甲方/其委派的董事将投出赞成票，若本次交易完成后，甲方不再持有公司股份/其委派的人员不再担任公司董事的，则不适用本条约定。乙方亦同时承诺，就甲方在公司股东大会/董事会上根据本协议约定提名的人选，乙方/其委派的董事将 投出赞成票。 3、各方同意，在张京豫先生及其一致行动人的持股比例合计不低于公司总股本的10%的前提下，本次标的股份交割日后二年内，由张京豫先生担任公司的董事长并担任公司法定代表人，同时由乙方提名人选担任公司的总经理；本次标的股份交割日满二年后，由乙方提名人选担任公司的董事长并担任公司法定代表人，同时由张京豫先生提名人选担任公司的总经理。各方应共同保持公司现有经营管理团队及专业技术团队的稳定性并通过公司董事会对经营管理团队进行监督管理。 4、乙方承诺，在张京豫先生及其一致行动人的持股比例合计不低于公司总股本10%的前提下，本次交易完成交割后5年内，不会谋求将公司的注册地址迁至深圳之外的其他地址，也不会提出任何相关议案，否则视为严重违约。但是在不影响正常业务的前提下，可以将公司的下属子公司注册地迁至百色市，或者在百色市新设子公司。 七、放弃行使表决权的主要内容 2019年5月6日，张京豫先生与百色农投签署了《关于放弃行使表决权的协议》，协议主要内容如下： 甲方：张京豫 乙方：百色农投 甲方、甲方的一致行动人及其联络的其他公司股东已与乙方签署《股份转让协议》，约定甲方向乙方协议转让公司110,528,978股股份，占公司股份总数的23.1851%； 乙方承诺将于2020年1月31日之前再次向甲方（包含甲方的一致行动人及甲方联络的其他公司股东）购买6.8409%股份以使其持股比例达到占公司股份总数的29.99%，为实现乙方控制公司的目标，甲方承诺在第二次股份转让完成之前放弃除本次《股份转让协议》所约定转让的共计110,528,978股股份之外其持有的共计47,672,443股（占公司股份总数的10%）股份所代表的全部表决权（以下简称“本次表决权放弃”）。 （一）表决权放弃 1、本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方所持公司47,672,443股（占公司总股本的10%）的股份（以下简称“弃权股份”）。 2、甲方不可撤销的承诺，在弃权期限内，放弃弃权股份之上的如下股东权利：提交包括提名、推荐或变更、罢免公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席公司的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。 3、自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。 （二）弃权期限及甲方股份转让限制 1、本次表决权放弃的弃权期限自《股份转让协议》项下过户完成且甲方收到《股份转让协议》项下转让股份的全部股份转让款之日（含当日）起，至甲乙双方完成第二次股份转让之日止。 2、各方同意，甲方（含其届时的一致行动人（如有），下同）有权转让弃权股份外的公司股份，但在未经乙方同意的前提下不得转让弃权股份。 3、各方同意： （1）本次表决权放弃在各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件时终止；或者 （2）甲方在经乙方同意的前提下通过大宗或者集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方/协议转让的受让方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。或者 （3）双方完成第二次股份转让之日，本次表决权放弃自动终止。或者 （4）截止2020年1月31日，因乙方原因（例如国资管理部门未能批准乙方进行第二次股份转让，或者乙方拒绝与甲方进行第二次股份转让）导致第二次股份转让未能完成的，本次表决权放弃自动终止。但是，因为甲方原因（例如甲方因股份被质押、查封、冻结导致无法转让，或者甲方拒绝与乙方进行第二次股份转让）导致第二次股份转让未能完成的，本次表决权放弃自动延续至双方完成第二次股份转让完成之日止。弃权期间，甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对公司的控制权。 八、本次权益变动前后控制权情况 本次权益变动前，张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士、张倩女士、张光明先生、张超先生合计持有公司173,017,476股股份，占公司总股本的36.29%。为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人。 本次权益变动后，张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士、张倩女士、张光明先生、张超先生合计持有公司129,763,107股股份，占公司总股本的27.22%；百色农投持有公司20.85%的股份及10%的股份表决权，将成为公司控股股东，广西省百色市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。 九、其他事项说明及风险提示 1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次转让公司股份的股东未违反曾做出的股份锁定承诺及相关权益变动承诺。 3、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。 十、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《关于放弃行使表决权的协议》。 特此公告。 华鹏飞股份有限公司 董事会 二○一九年五月六日