关于对云南罗平锌电股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第106号 云南罗平锌电股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、2019年4月8日，你公司披露公告称，董事会审议通过了《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”）发生日常关联交易金额》的议案，其中两名独立董事对该议案投弃权票。主要原因为，公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，且2019年一季度公司与胜凯锌业的交易金额较大。请补充说明以下事项： （1）你公司与胜凯锌业进行交易模式的差异，以及独立董事不认可的具体原因。 （2）请说明2019年一季度你公司与胜凯锌业发生关联交易的具体金额，并说明上述关联交易在年度股东大会前是否已履行相应的审议程序。 2、年报披露，你公司2018年营业收入较2017年减少33.66%，归属于上市公司股东的净利润减少566.22%，经营活动产生的现金流量净额增加2,095.91%。请说明营业收入变动幅度与净利润变动幅度 相差较大的主要原因，以及营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。 3、年报披露，你公司2018年第四季度营业收入较第三季度增长65.22%，经营活动产生的现金流量净额减少68.33%。请补充说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。 4、年报披露，由于报告期末锌锭价格持续走低，公司在年末计提了大量的存货跌价准备。同时，你公司期末存货较期初减少35.77%，主要原因是公司环境隐患整改期间大部分产品均对外销售。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表专业意见： （1）请结合报告期内你公司存货对外出售情况以及存货跌价准备结转情况，说明你公司期末存货余额较期初大幅减少，但存货跌价准备大幅增加的主要原因。 （2）请补充说明你公司原材料期末余额509.66万元，与本期转回或转销金额相同的主要原因。 5、年报披露，锌锭价格持续下跌，公司主产品-锌锭毛利率大幅下降。请结合锌锭价格走势、锌锭供需变化情况、锌锭毛利率变化情况等因素具体分析锌锭毛利率大幅下降的主要原因。 6、你公司子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司2018年度实现营业收入13.17万元，营业利润-73.78万元，净利润-2055.51万元。请补充说明你公司子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司营业收入与营业利润变动趋势不一致的主要原因，并说明其营业利润与净利润相差较大的主要原因。 7、请补充说明你公司子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司未实现营业收入的主要原因，并说明云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司未披露总资产及净资产的主要原因。 8、请结合你公司二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、铅及其化合物、汞及其化合物核定的排放总量，补充说明你公司二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、铅及其化合物、汞及其化合物是否存在超标排放的情况。 9、你公司应付票据及应付账款期末余额较期初增长285.81%。请结合你公司主营业务发展情况等因素说明你公司应付票据及应付账款大幅增长的主要原因。 10、你公司预计负债期末余额较期初增长15.46%。请补充说明你公司预计负债增长的主要原因，并结合相关事项说明预计负债计提的合理性。请年审会计师发表专业意见。 11、请补充说明王建华是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东存在关联关系，并说明其向你公司借款100万元是否履行相应审批程序。 12、2018年度，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司、富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司净利润分别为-2,055.51万元、-182.74万元。请补充说明你公司未计提商誉减值的主要原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。 请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报云南证监局上市公司监管 处。 特此函告 中小板公司管理部 2019年5月6日