上海热像机电科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月6日 2.会议召开地点：上海浦东金桥开发区王桥路1006号AB座公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：公司董事长赵纪民 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司于2019年4月12日在全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台上刊登了本次股东大会的通知公告。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，无需取得相关部门批准或履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数4,440,000股，占公司有表决权股份总数的84.80%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （二）审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，公司监事会主席何慧钧代表监事会作2018年度监事事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （三）审议通过《关于<2018年年度报告及摘要>》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度审计报告、年度报告及摘要情况予以汇报。 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统有限公司（www.neeq.com.cn）上披露《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号2019-007及2019-008）。2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （四）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，现将公司2018年度财务决算情况予以汇报。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （五）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，现将公司2018年度财务预算情况予以汇报。2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （六）审议通过《关于2018年度权益分派方案》议案 1.议案内容： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10995号审计报告，截至 2018年 12月 31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为6,585,634.69元，母公司未分配利润为8,054,959.58元。资本公积为2,975,373.76元（其中股票发行溢价形成的资本公积为2,132,289.76元，其他资本公积为843,084元）。 公司本次权益分派预案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5.40股，每10股派发现金红利9.98元（含税），以资本公积向全体股东以每10股转增4.60股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增3.00股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增1.60股，需要纳税）。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。 上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）《关于2018年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-009） 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （七）审议通过《关于变更公司全称》议案 1.议案内容： 根据公司战略需要，拟将公司名称由“上海热像机电科技股份有限公司”变更为“上海热像科技股份有限公司”（变更后的公司名称经工商管理部门最终核定为准），证券简称和证券代码保持不变。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）《关于拟变更公司全称公告》（公告编号：2019-010） 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （八）审议通过《关于修订 》议案 1.议案内容： 根据公司变更公司全称及权益分派方案将派发红股、资本公积转增股本，如上述议案通过后，公司的全称、注册资本、股份总数发生变化。针对本次变化情况，将《公司章程》相应内容进行修改； （1）原章程第一条、第三条中涉及公司名称为：“上海热像机电科技股份有限公司。”现修改为：“上海热像科技股份有限公司” （2）原章程第四条内容为：“公司注册资本为人民币523.60万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币1047.20万元。” （3）原章程第十七条内容为：“公司股份总数为523.60万股，所有股份均为普通股。” 现修改为：“公司股份总数为1047.20万股，所有股份均为普通股。” 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司权益分派暨公司名称变更 相关事宜》议案 1.议案内容： 称变更、权益分派相关事宜，包括但不限于： （1）公司名称变更、权益分派需向有关主管部门递交所有材料的准备、报审； （2）根据名称变更、权益分派情况，办理新名称、新增股票备案及登记工作。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批在募集资金限额范围内发行股票》 议案 1.议案内容： 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件等制度规定，提请股东大会授权董事会审批在募集资金总额不超过人民币壹仟万元的范围内发行股票等相关事宜。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度 1.议案内容： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报告审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成审计工作，同意公司继续聘任其为公司2019年度审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （十二）审议通过《关于提名孙燕女士为第二届董事会董事》议案 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提名孙燕为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止，孙燕不属于失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果： 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 （十三）审议通过《关于提名曾旭先生为第二届监事会监事》议案 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会提名曾旭为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止，曾旭不属于失信联合惩戒对象。 同意股数4,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市恒泰律师事务所 （二）律师姓名：杨如意、陈宇 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件目录 （一）、《上海热像机电科技股份有限公司2018年年度股大会决议》 （二）、《上海市恒泰律师事务所关于上海热像机电科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 上海热像机电科技股份有限公司 董事会 2019年5月6日