观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号 新盛大厦B座18层 GUANTAOLAWFIRM 邮编：100032 Tel：861066578066 Fax：861066578016 18/F,TowerB,XinShengPlaza,No.5, E-mail：guantao@guantao.com FinanceStreet,Beijing,10032 http：//www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于杭州初灵信息技术股份有限公司2018年年度股东大会的法 律意见书 观意字（2019）第0259号 致：杭州初灵信息技术股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2019年4月19日召开的第三届董事会第三十次会议的决议作出。 2、2019年4月20日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。 3、公司本次股东大会现场会议于2019年5月14日（星期二），下午14:00，在杭州市滨江区伟业路1号高新软件园5号楼，杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长洪爱金主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：2019年5月13日--2019年5月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计9人，代表公司有表决权股份数92,661,060股，占公司有表决权股份总数 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 的40.3137%。 经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计1人，所持有表决权的股份总数为14,800股，占公司有表决权股份总数的0.0064%。 据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共10人，代表公司股份92,675,860股，占公司股份总数的40.3201%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者6人，代表贵公司有表决权股份数3,618,219股，占贵公司有表决权股份总数的0.0157%。 3、出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 1、本次股东大会审议了如下议案： 1）审议《2018年度董事会工作报告》； 2）审议《2018年度监事会工作报告》； 3）审议《2018年度财务决算报告》； 4）审议《关于2018年度利润分配预案的议案》； 5）审议《2018年年度报告及摘要》； 6）审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》； 7）审议《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》； 8）审议《关于2019年度监事薪酬的议案》； 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 9）审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》； 10）审议《关于业绩承诺补偿方案的议案》； 11）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜的议案》； 12）审议《关于修订 的议案》； 13）审议《关于修订 的议案》； 14）审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》； 15）审议《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》； 16）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 1）审议《2018年度董事会工作报告》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 2）审议《2018年度监事会工作报告》 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 3）审议《2018年度财务决算报告》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 4）审议《关于2018年度利润分配预案的议案》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 5）审议《2018年年度报告及摘要》 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 6）审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 7）审议《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 8）审议《关于2019年度监事薪酬的议案》 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 9）审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 10）审议《关于业绩承诺补偿方案的议案》 同意5,346,384股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.7239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.2761%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 11）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 的议案》 同意5,346,384股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.7239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.2761%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 12）审议《关于修订 的议案》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 13）审议《关于修订 的议案》 同意92,661,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0160%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 14）审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 同意90,918,095股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9837%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0163%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 15）审议《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》 同意90,918,095股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9837%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0163%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 16）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》 同意90,918,095股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9837%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对14,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0163%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：3,603,419股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.5910%；14,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 的0.4090%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。 以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。 3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页。） 北京观韬中茂律师事务所 经办律师：张文亮 薄春杰 日期： 年 月 日