公告编号：2019-023 证券代码：430627证券简称：ST页游 主办券商：中投证券 成都页游科技股份有限公司 重大合同公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、合同概况 近日，挂牌公司收到相关股东提交的重大合同《股份转让协议》。 2015年12月，公司进行股份定向发行，公司四名在册股东（分别为泽洪策划、 正隆置业、吴龙宇、鲜成，合并称甲方）与本次认购人仍在册股东（分别为谢发英、于颖、李炜、洪助权，各称乙方）分别签署了《补偿协议》，协议就利润承诺、实际净利润的确定、补偿方式、违约责任等内容进行约定。核心内容包括：“甲方承诺，页游科技在2016年度实现净利润不低于500万元。若公司经会计师事务所审核的实际净利润低于500万元，则甲方按照约定方法计算的数值向公司现金补足差额部分；差额补足计算公式为：甲方各方应补偿的利润数=（500万元-2016年度实际净利润）*甲方各方本次股票发行完成时的持股比例。”（详见公司于2017年2月21日在股转系统信息披露平台披露的《股票发行情况报告书（更正后）》。 2017年3月，甲乙双方又签订《 之补充协议》，对原《补偿协议》 进行变更，并经过公司董事会和股东大会批准。协议双方同意将甲方原作出的承诺“页游科技在2016年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润”，变更为“页游科技在2017年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润”(公告编号：2017-017）。 2017年12月15日，甲乙双方重新修订了原《补偿协议》及《 之补 充协议》（以下简称《补充协议》）中的内容，签署了新的《 之补充协议》，就原《补偿协议》及补充协议中的内容进行了部分变更，核心内容包括：“鉴于页游 公告编号：2019-023 科技于2016年12月15日方取得本次定增的股份登记函，此前页游科技未能动用本次定增的募集资金，对页游科技经营业务形成影响。页游科技主打新游《斗破苍穹4》未能在2017年三季度如期推出。因此，各方同意，甲方变更原作出的承诺‘页游科技在2016年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’，变更为‘页游科技在2018年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’。即甲方无需履行2016、2017年度的利润承诺，而应履行2018年度利润承诺。甲方各方应补偿的利润数变更为：（500万元-2018年度实际净利润）*甲方各方本次定向增发完成时的持股比例。”（公告编号：2017-064）。 2019年3月10日，甲乙双方再次修订了原《补偿协议》及《补充协议》中的内容，签署了新的《 之补充协议（2019）》，就原《补偿协议》及《补充协议》中的内容进行了部分变更，核心内容包括：“鉴于页游科技于2016年12月15日方取得本次定增的股份登记函，此前页游科技未能动用本次定增的募集资金，对页游科技经营业务形成影响。页游科技主打新游《斗破苍穹4》仍未推出，对原业绩承诺造成影响。”因此，各方同意，甲方变更原作出的承诺‘页游科技在2018年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’，变更为‘页游科技在2019年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’。即甲方无需履行2016、2017、2018年度的利润承诺，而应履行2019年度利润承诺。甲方各方应补偿的利润数变更为：（500万元-2019年度实际净利润）*甲方各方本次定向增发完成时的持股比例’。同时，由泽洪策划向乙方提供2种补偿方案供乙方选择（二选一）：1、由泽洪策划以4元/股受让乙方本次定向增发股份数量的30%；乙方剩余所持股份继续按协议有关利润补偿约定执行；或2、由泽洪策划以3元/股收购乙方认购本次定向增发股份数量的100%。乙方应在协议签署后1个月内，以书面形式向泽洪策划提交选择情况，到期未提交则视为放弃本次补偿，所持股份继续按本协议有关利润补偿约定执行”。 截止2019年4月10日，公司已收到上述4位股东提交的书面声明，均选择补偿方案2，即“由泽洪策划以3元/股收购乙方认购本次定向增发股份数量的100%。”。 公告编号：2019-023 近日，甲方依据4位股东提交的书面声明，分别与上述4位股东签订了《股份转让协议》。 二、合同对挂牌公司的影响 合同生效后，若公司在2016、2017、2018年度实现净利润低于500万元，则甲方无需以现金方式向公司补足该利润。若公司在2019年度实现净利润低于500万元，则甲方应以现金方式向公司补足该利润。 三、合同签订的审议 因《 之补充协议（2019）》涉及公司及公众股东利益，因此，《 之补充协议（2019）》自各方签署后，已于2019年3月11日提交公司第二届董事会第十七次会议审议通过（公告编号：2019-003），并于2019年4月1日提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2019-006）。 四、备查文件目录 （一）甲乙各方签订的《补偿协议》； （二）甲乙各方签订的《 之补充协议》； （三）甲乙各方签订的《 之补充协议(2019)》； （四）甲乙各方签订的《股份转让协议》； （五）《第二届董事会第十七次会议决议》； （四）《2019年第一次临时股东大会决议》； 成都页游科技股份有限公司 董事会 2019年5月20日