证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-063 鹏欣环球资源股份有限公司 关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股公开发行证券（以下简称“配股”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算 （一）主要假设及说明 1、假设2019年宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次配股于2019年9月30日完成（该时间仅用于测算本次配股发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。） 3、假设本次配股募集资金总额为35亿元，未考虑发行费用的影响；本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年12月31日的总股本2,111,432,555股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量633,429,766股计算，本次发行完成后公司总股本为2,744,862,321股。该数量仅用于测算本次配股发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，最终以经中国证 监会核准并实际发行的股份数量为准。 5、根据公司2018年度经审计的财务报告，2018年归属于母公司股东的净利润为19,842.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.71万元。假设以下三种情形： （1）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降10%； （2）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平； （3）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%。 6、假设未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、假设在测算本次配股发行后2019年相关财务指标影响时，不考虑2019年度利润分配的影响； 8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜； 9、假设测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下： 项目 2018年度 2019年度/2019.12.31 /2018.12.31 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 2,111,432,555 2,111,432,555 2,744,862,321 本次配售股份数量（股） 633,429,766 本次募集资金总额（元） 3,500,000,000 预计完成时间 2019年9月30日 加权平均普通股总股本（股） 2,111,432,555 2,111,432,555 2,269,789,997 假设一：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2018年下降10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 19,842.28 17,858.05 17,858.05 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 10,909.71 9,818.74 9,818.74 的净利润（万元） 期初归属于母公司所有者权益（万元） 545,156.21 545,527.56 545,527.56 期末归属于母公司所有者权益（万元） 545,527.56 563,385.61 913,385.61 基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.05 0.05 0.04 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 0.05 0.05 0.04 /股） 加权平均净资产收益率（%） 3.65 3.22 2.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 2.00 1.77 1.53 收益率（%） 假设二：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2018年持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 19,842.28 19,842.28 19,842.28 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 10,909.71 10,909.71 10,909.71 的净利润（万元） 期初归属于母公司所有者权益（万元） 545,156.21 545,527.56 545,527.56 期末归属于母公司所有者权益（万元） 545,527.56 565,369.84 915,369.84 基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.05 0.05 0.04 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.07 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 0.05 0.05 0.04 /股） 加权平均净资产收益率（%） 3.65 3.57 3.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 2.00 1.96 1.70 收益率（%） 假设三：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2018年增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 19,842.28 21,826.51 21,826.51 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 10,909.71 12,000.69 12,000.69 的净利润（万元） 期初归属于母公司所有者权益（万元） 545,156.21 545,527.56 545,527.56 期末归属于母公司所有者权益（万元） 545,527.56 567,354.06 917,354.06 基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.05 0.06 0.04 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 0.05 0.06 0.04 /股） 加权平均净资产收益率（%） 3.65 3.92 3.39 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 2.00 2.16 1.86 收益率（%） 注：上表测算中公司总股本为截至2018年12月31日的2,111,432,555股，以该股本数为基数测算，最大可配售数量为633,429,766股。 2018年11月28日，公司首次披露了回购股份事项。截至2019年3月10日，公司总计回购股份16,546,200股，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有配股权利。 鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销处理。2019年5月14日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解除限售的120,000股限制性股票已于2019年4月11日过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月17日予以注销。 此外，2019年4月，根据证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）批准，公司非公开发行了107,334,524股股份。 综合上述情形，公司截至本次配股预案出具日，可参与配股的股份数应为2,111,432,555-16,546,200-120,000+107,334,524=2,202,100,879股，本次可配股数量总计不超过660,630,263股。 综上，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度增加，但由于募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间，因此，如果项目建设期内 公司净利润无法实现同比增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。 三、本次融资的必要性和合理性 公司贯彻“优势-机遇”的发展战略，以优质的金、铜、钴等在产项目为主，持续关注跟踪一系列重点矿业项目，以实现公司储量、产量和价值提升为目标。同时，公司的经营范围延伸至新材料、新能源、贸易及金融等多个领域，未来仍将基于矿业、新能源、贸易和金融四大主要领域实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略。 公司的实业核心和根基目前主要仍是以金属铜、钴、金的开采、冶炼和高纯阴极铜为主的产品销售业务。公司将抓住国家大力支持行业内企业海外资源开发的契机，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。完善产业布局，加快公司业务发展，不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司处于快速发展的阶段，对资金的需要量较大。 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于充分发挥公司在有色金属资源领域的优势，进一步完善有色金属产业布局、增强实业生产业务板块的可持续经营能力和盈利能力，同时有助于解决公司快速发展过程的流动资金缺口、优化资本结构、降低财务风险，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，从而为推进全球化资源产业布局打下坚实的基础。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司的主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种。本次配股募集资金投资项目是南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目，募投项目的投入有利于扩充公司有色金属资源种类、进一步完善有色金属产业布局、增强实业生产业务板块的可持续经营能力，大幅扩充公司资源储量，增加公司的盈利增长点，有利于提升公司抗风险能力，对于维护中小股东利益具有重要战略意义。 此外，本次配股募集资金还将部分用于补充流动资金，可以在一定程度上缓 解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续布局积蓄潜力、提高长期经营能力。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员 公司拥有一支敬业、忠诚、执行力强的优秀国际化团队，保证了整体生产、运营的稳定性。公司从2011年开始增加有色金属铜的采选冶及销售业务以来，重视并大力发展有色金属领域并将其作为公司主营业务，逐步培养出专业化、国际化、综合素养高的优秀人才队伍。公司多数管理人员和专业技术人员拥有多年有色资源行业从业经验，具有丰富的有色资源行业管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备经营同类矿山的能力。公司目前已向南非奥尼金矿项目派驻管理团队和矿山技术人员，确保奥尼金矿整体生产和运营的稳定性。此外，公司亦将适时引入管理人员和技术人员持续充实专业人才队伍储备。 （二）技术 公司深耕于有色金属开采领域多年，具备先进的矿产开采技术，工艺成熟，属世界领先水平。公司拥有矿山技术专家团队，可派驻南非现场进行现场技术指导，为奥尼金矿提供技术支持，加之奥尼金矿其自身悠久的开采历史，具备成熟的采矿工艺技术和生产流程，矿区拥有采矿技术团队，可以较好理解该地区水文地质条件、工程地质条件环境地质条件，能合理规划并确定矿山开发方案和生产标准，选择安全高效的设备，提高矿山劳动生产率。同时，公司拥有完善的专业技能培训体系，通过对专业技术人员进行执业培训，提高员工技术理论水平和专业技能，增强矿山开采、选冶科技开发、技术创新和技术改造能力。 （三）市场 奥尼金矿生产建设项目实施完成后，其最终产品将为纯度95%的合质金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。根据规划，奥尼金矿投产后，将主要通过向下游黄金精炼厂商出售合质金完成产品销售。铜市场方面，2018年中国大部分新增冶炼产能都在下半年开始点火或投产，其产能将陆续释放、需求端量的增长在2019年才能更为明显的体现出来，综合考虑2019年需求端的增量更大，从供需结构来看将出现短缺且量会逐步扩大，铜价有较强的上升空间。钴市场方面，消 费增长主要来自于锂电池、高温合金和硬质合金等领域。 公司本次配股募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务的不断发展。 六、公司采取的填补即期回报的具体措施 （一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次配股募集资金的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目，具体包括采矿工程建设项目、选矿工程建设项目、技术改造和项目流动资金。通过本次募投项目的实施，奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系，公司在维系自身铜矿领域优势的基础上，积极切入黄金采选业务领域，大幅提升自身有色资源储备，优化产品结构，极大增强在有色金属矿采选行业内的竞争力。 公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益。 （二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩 自开展有色金属领域的生产经营以来，经过多年的经营积累，公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次募投项目实施完成后，公司业务规模将不断扩大。公司将持续完善企业管理制度、加强成本管理，进一步加强南非奥尼金矿的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排，切实提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升公司的盈利能力。 （三）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力 公司将坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种，进一步巩固和提升在矿产领域的行业地位和市场竞争力，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的产业基础。公司将通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升有色金属、贵金属的开采效率和产品品质，并将继续大幅度降低生产成本，提升公司综合竞 争能力，增强公司盈利能力。 （四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益 根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）和《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司于2019年5月10日制定并公告《关于公司未来三年（2019―2021年）分红回报规划》。上市公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年（2019―2021年）分红回报规划》实施利润分配政策。未来，公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况，在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配，提升股东回报水平，切实维护和保障公司中小投资者的权益。 七、相关主体出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺严格遵守。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （二）控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司及实际控制人姜照柏先生承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2019年5月22日