银亿股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第三十六次临时会议独立董事对有关 事项的独立意见 银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次临时会议于2019年6月6日召开，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第三十六次临时会议审议的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》、《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下： 一、关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的独立意见 鉴于宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公 平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。 公司拟定的本次业绩补偿方案，即宁波圣洲因未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，应向公司补偿股份238,549,237股，同时应返还的现金分红金额166,984,465.90元。 上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意本次董事会提出的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，宁波银亿控股有限公司及其一致行动人作为关联股东应回避表决。 二、关于宁波昊圣投资有限公司2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的独立意见 鉴于宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018年度商誉减值损失的影响。 我们同意公司拟定的本次业绩补偿方案，即西藏银亿因未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，应向公司补偿股份42,433,379股，同时应返还的现金分红金额29,703,365.30元。 上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意本次董事会提出的《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，宁波银亿控股有限公司及其一致行动人作为关联股东应回避表决。 三、重大风险提示 我们认为本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方宁波圣洲、西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，我们提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。 （本页无正文为银亿股份有限公司第七届董事会第三十六次临时会议独立董事对有关事项的独立意见签字页） 独立董事签名： （余明桂） （王震坡） （王海峰）