公告编号：2019-029 证券代码：834162 证券简称：江平生物 主办券商：华福证券 厦门市江平生物基质技术股份有限公司 关于追认对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 2017年12月27日，公司与西藏山南市雅砻投资有限公司（以下简称“西藏雅砻”）共同出资设立“西藏江雅生物科技有限公司”（以下简称“西藏江雅”），注册资本为人民币3000万，西藏雅砻认缴出资1200万元，占注册资本的40%，已实缴0元；公司认缴出资1800万元，占注册资本的60%，已实缴1800万元。 2019年5月30日，经公司与西藏雅砻共同协商，西藏雅砻将其持有的西藏江雅的40%股权以0万元的价格转让给公司。 西藏江雅于2019年6月3日办理完成相关的工商变更登记手续，现公司持有西藏江雅100%股权，认缴出资3000万元，实缴出资1800万元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第（二）款规定：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公司2018年度经审计的财务报表中列示的总资产为24,637.80万元，净资产为11,344.39万元。公司本次收购控股子公司股权1200万元，占注册资本的40%，占最近一期经审计的总资产金额比例为4.87%，占最近一期经审计的净资产金额 公告编号：2019-029 比例为10.58%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次收购控股子公司股权不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司第二届董事会第十一次会议于2019年6月10日召开，补充审议通过《关于收购控股子公司西藏江雅生物科技有限公司股权暨对外投资案》的议案。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案关联董事夏江平、夏长平系兄妹关系，均回避表决。根据《公司章程》中对董事会的对外投资授权额度，本议案无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 已在当地工商行政管理部门办理完成工商变更、备案手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资资金全部来源于公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：西藏江雅生物科技有限公司 注册地：西藏自治区山南市扎囊县扎唐镇凯巴卡路1号 经营范围：有机肥、农用基质、农业生产所需的肥料、生物科技类的研发。农作物、（青稞、小麦、水稻、马铃薯、）等所需的有机肥及轻基质。林业种苗培育所需的有机肥、轻基质营养土。花卉烟叶育苗栽植所需的轻基质及有机肥。瓜果蔬菜育苗栽植所需的有机肥及轻基质。方式：生产销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展的经营活动）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 公告编号：2019-029 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 厦门市江平生物 30,000,000 现金 认缴 100% 基质技术股份有 限公司 三、对外投资协议的主要内容 公司与西藏雅砻经协商一致，达成协议如下： 2019年5月30日，经公司与西藏雅砻共同协商，西藏雅砻将其持有的西藏江雅的40%股权以0万元的价格转让给公司。自股权转让协议生效之日起，公司开始享有股东权利并履行股东义务。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次投资收购控股子公司西藏江雅的主要目的是为满足公司战略发展的需要，进一步加快公司项目实施的进度，落实公司的产业布局、战略规划，有利于公司提高综合竞争能力，为股东创造更大的价值，促进公司业务发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资收购控股子公司西藏江雅的股权是从公司长远利益出发作出的慎重决策，符合公司业务方向和长远发展规划，对公司业务有积极的影响，不存在现有或潜在损害公司及其他股东合法权益的情形。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公告编号：2019-029 本次投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成不利影响 五、备查文件目录 （一）《厦门市江平生物基质技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》 厦门市江平生物基质技术股份有限公司 董事会 2019年6月11日