北京星网宇达科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司经营管理符合公司总体发展战略，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”包括全资子公司、控股子公司和参股公司。 “全资子公司”指公司直接持有的股权或股份占注册资本100%的子公司，“控股子公司”是指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；或者持股比例虽不足50%，但拥有其董事会半数以上表决权、或者公司享有的表决权足以对其股东会的决议产生重大影响、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。 第二章基本原则 第三条公司依据对子公司的资产控制和上市公司规范运作要求，以股东或实际控制人的身份，通过向子公司委派董事、 对子公司重大事项的决策和监督管理权，依法享有投资收益等权利，负有指导、监督、服务等义务，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司子公司应当在公司总体发展战略和方针目标的框架下，合法有效地运作企业法人资产，执行公司对控股子公司的各项管理制度。 第五条公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度建立对其下属子公司的管理控制制度。 第六条公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第三章人事管理 第七条公司向全资子公司委派董事、监事及高级管理人员；公司按出资比例向控股子公司委派或推荐法定代表人、董事、监事和股权代表。 第八条公司派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第九条子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序： 正式推荐公文→提交子公司股东大会（股东会）或董事会审议，按子公司章程规定予以确定→报公司人力资源部备案第十条公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责： 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；承担公司交办的其它工作。 第十一条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条公司委派的董事应当按照公司董事会的意见，在 司委派的股权代表应当依据公司董事会的指示，出席子公司股东会（股东大会），并在授权范围内行使表决权。 第十三条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月以内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。 第四章财务管理 第十四条子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。 第十五条子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第十六条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。 第十七条子公司财务部门应根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。 第十八条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第二十条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十二条子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月以内向母公司递交年度报告及下一年度的预算报告。子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第二十三条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表应于每一个季度结束后1个月以内，向公司报送任职子公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。 第二十四条子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务部报告资金变动情况。 第二十五条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定 向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监报告。 第二十六条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。第二十八条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章经营及投资管理 第二十九条子公司的经营活动必须遵守国家相关法律、法规、规章和政策，确保公司及其他股东的投资收益。 第三十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十一条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第三十二条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、利润、回款等经济指标，由控股子公司经营 方案，报公司分管领导审核，总经理审批后执行。 第三十三条子公司的生产运营接受公司分管领导指导、管理和监督；控股子公司新建、扩建及技改项目的调研、论证及建设由公司科研部归口管理。 第三十四条子公司的技术研发、项目立项及申报、政府项目资金的申请以及其他涉及公司技术进步的相关工作由公司科研部归口管理。 第三十五条没有独立生产部门子公司的生产物资采购由公司生产实验中心统一负责。 第三十六条 子公司对外融资由公司董事会办公室统筹安排，子公司相关部门配合。 第三十七条子公司对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。 第三十八条子公司投资项目的决策审批程序为： 子公司对拟投资项目进行可行性研究论证后，经子公司经理办公会审议通过，报公司考察、论证（必要时可聘请外部中介机构进行），按照公司投资项目管理程序决策审批。 第三十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。 向公司董事会秘书、总经理或董事长报告；涉及事项需经公司董事会、股东大会审批的，须在公司董事会、股东大会审批后方可实施。 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上； 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过500万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，且绝对金额超过500万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过50万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称交易是指：购买或者出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及内部重大投资行为；提供财务帮助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买、出 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十一条子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，并按照公司有关规定履行相应的审批、披露义务。 第四十二条在经营、投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，将对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章重大事项报告 第四十三条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》的有关规定，责成专门机构或人员与公司董事会办公室或董事会秘书保持及时沟通和联络。 第四十四条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。 第四十五条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，并应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报告公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会 第四十六条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，确保公司能够按照有关规定及时履行信息披露义务。 第四十七条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司报告任职子公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第四十八条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当在每一个季度结束后1个月以内，向公司董事长报送该季度的任职子公司情况报告，内容包括任职子公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。重大情况应及时向公司财务总监、董事会秘书、总经理和董事长报告。第四十九条子公司董事会、监事会、股东会形成有关决议，应当在该会议结束后2个工作日内将有关决议及会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会秘书，并在董事会办公室备案。 第五十条子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程等文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公 第五十一条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十二条在公司重大信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。 第七章审计监督与检查 第五十三条公司《内部审计制度》适用于子公司。 第五十四条公司定期或不定期对子公司进行审计监督。公司审计部负责根据内部审计工作制度开展内部审计工作。第五十五条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第五十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第五十七条控子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，应当依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 达子公司后，子公司必须认真执行。 第五十九条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。 第六十条检查方法分为例行检查和专项检查： 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第八章行政事务管理 第六十一条子公司行政事务由综合部归口管理。 第六十二条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管 理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司综合部备案。第六十三条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向公司综合部报备、归档。 第六十四条子公司开办时的工商注册工作及之后的年审等工作由综合部协助子公司办理，并将经年审的营业执照交由综合部管理。 第九章人力资源管理 第六十六条子公司中层及中层以上管理人员由公司任命，其他人员由控股子公司自行招聘和管理。 第六十七条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。 第六十八条子公司直接与员工签订劳动合同。需要单立社会保险账户的，由子公司直接办理，报公司人力资源部备案。第六十九条子公司对取得高级职称以上人员的聘用，上报公司审批同意后执行，并报公司人力资源部备案。 第七十条子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、主营业务、组织架构、制度规范等。 第七十一条子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。第七十二条子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部批准备案。 第七十三条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。 第十章绩效考核和激励约束制度 第七十四条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十五条对子公司中高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第七十六条子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案审批后实施。 第十一章附则 第七十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第七十八条本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 北京星网宇达科技股份有限公司董事会 2019年5月24日