沃施股份(300483)

事件： 公司发布关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告， 拟通过发行股份购买①沃晋能源（以下简称“标的公司”）全部/部分股权，②西藏科坚、嘉泽创投对标的公司的全部/部分债权。

中海沃邦为优质非常规天然气开采公司，公司看好其广阔发展前景，本次收购为继2018 年 2 次股权收购后的第 3 次股权收购。本次收购完成后，上市公司对中海沃邦的实际持股比例将从 37.17%增加至 50.5%； 另外， 标的公司原有债务将通过股票偿还，有利于缓解上市公司债务压力，并降低资产负债率。

重组完成后，上市公司对中海沃邦实际持股比例将从 37.17%增至 50.5%

标的公司注册资本 5000 万元，原股权结构为：上市公司、西藏科坚、嘉泽创投分别持股 51%、 34%、 15%； 2018 年 2 月，标的公司以 12.24 亿现金收购中海沃邦 27.2%股权， 此外并无其他经营性业务。 上市公司原本持有标的公司 51%控股权，从而间接持有中海沃邦 27.2%股权；此外上市公司直接持有中海沃邦 23.2%股权，因此持有中海沃邦 50.5%控股权，但实际持股比例为 37.17%。本次重组后， 上市公司将持有标的公司 100%股权，从而对中海沃邦实际持股比例将从 37.17%将增至 50.5%。

标的公司的并购债务将以增发股票偿还，有利于缓解上市公司债务压力

18 年标的公司以 12.24 亿元现金收购中海沃邦 27.2%股权，其中自有资金 5000 万元，上市公司提供股东借款 5.99 亿元，西藏科坚等股东提供股东借款 5.75 亿元。本次重组中，上市公司将通过发行股份方式收购其他股东对标的公司的债权，有利于降低上市公司资产负债率、公司健康运转。截止 2019 年 2 月，公司总股本约为1.02 亿元，其中约 4000 万股为限售股；本次重组后，公司总股本将再次增加。

看好中海沃邦未来发展，上市公司承诺继续现金收购至最终实现 67%绝对控股

公司看好中海沃邦未来发展，为进一步加强对中海沃邦的管控能力，18 年 11 月，公司与中海沃邦原股东签订《收购意向书》，中海沃邦 18 年业绩对赌完成后，公司将继续现金收购 16.50%股权，从而控制中海沃邦 67%股权，成为其绝对控股股东。

中海沃邦是专业的非常规天然气开采企业，与中石油合作开发石楼西区块的致密气； 17 年销气量 6.3 亿方，同比增 125%；营收 7.7 亿元，同比增 112%；净利润 3.1亿元，同比增 175%； 18 年 H1 销气量 3.63 亿方。根据收购报告书， 中海沃邦 2018-2020年产气量增速将维持在 16%以上，净利润约为 3.63/4.56/5.54 亿元。

盈利预测：公司业绩预告显示，18 年归母净利约为 503 万元，因此我们将 18 年盈利预测从 803 万元下调至 503 万元。目前公司尚未公告并表后的财报，我们暂时维持不并表情况下的盈利预测：预计 19-20 年归母净利 1896/2868 万元。此外，我们给予并表备考盈利预测：①不考虑本次重组，中海沃邦 50.5%股权（实际股权为37.17%）并表后，公司 19-20 年归母净利为 1.25/1.57 亿元；②本次重组完成，中海沃邦实际 50.5%股权并表，公司 19-20 年归母净利约为 2.35/2.85 亿元；③完成中海沃邦 67%股权收购后，公司 19-20 年归母净利约为 3.10/3.76 亿元。

风险提示：拟购买资产估值风险，交易被暂停/取消风险，产气量不达预期