重大资产重组流程

1、按照《26号准则》第八条编制的重组预案；

2、附生效条件的交易合同或协议。合同应载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同立即生效。”

3、交易对方承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并生命承担个别和连带责任。

4、独立财务顾问出具重组预案核查意见和承诺（见《业务指引》）。

5、交易进程备忘录，以及重组预案披露前股票价格波动未达到《各方行为的通知》第五条相关标准的说明及独立财务顾问核查意见。（若达到的，提交自查报告和独立财务顾问核查意见）

6、国家相关行业有权主管部门的原则性批复。

7、董事会决议

8、独立董事意见

9、按照《若干问题的规定》第四条要求编制董事会会议记录

董事会结束后将上述1-9材料提交交易所上市部

经上市部审查同意后，在指定报纸披露，并抄报派出机构：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、重组预案

4、交易对方出具的承诺

在交易所网站披露

1、独立财务顾问核查意见

2、其他证券服务机构出具的文件（如有）

1、上市公司重组报告书及摘要

2、独立财务顾问报告

3、两年的财务报告和审计报告

4、评估报告

5、赢利预测报告和审核报告

6、法律意见书

7、董事会决议及公告

8、股东大会召开通知

在指定报刊披露

1、董事会决议公告

2、独立董事意见

3、重组报告书摘要

4、股东大会召开通知

在交易所网站披露

1、重组报告书

2、独立财务顾问报告

3、法律意见书

4、审计报告

5、资产评估报告

6、盈利预测报告

1、供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报。

2、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见。

3、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）。

4、涉及重组的其他重要协议或合同。

5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议。

6、交易对方内部权利机关批准本次交易事项的相关决议。

7、债权人同意函

8、职工代表大会相关决议（涉及职工安置问题）

9、股份锁定期的承诺函

10、交易对方营业执照复印件

11、拟购买资产的权属证明文件

12、与拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件

13、全体签字人员对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

14、援引各中介机构出具的结论意见的同意书

15、各中介机构的资格证书或有法律效力的复印件

16、保密措施及保密制度说明，保密协议

17、交易进程备忘录

18、自查报告书及证券登记结算机构的证明文件

1、股东大会决议

2、股东大会会议记录

重新开董事会和股东大会，并重新保送申请文件

独立财务顾问出具核查意见

补充披露重新修订重组报告书及相关中介机构的报告或意见，对补充和修改的内容做特别提示。

补充和修改的内容在至少一种指定报刊披露

补充修改后的全文在交易所网站披露

实施情况报告书

财务顾问和律师事务所对事实过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

期满次一工作日上市公司将实施进展情况报告证监会及派出机构

此后每30日公告一次

超过12个月未实施完毕，核准文件失效

公告实施情况报告

每30日公告一次

自核准日起不少于一个会计年度

独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项