红筹股上市有哪些规定？

红筹股上市有哪些规定？红筹一词源自香港，中资控股而在海外注册并上市公司之股份因“红色中国”之故而被命名为红筹股。在美国资本市场，此类股份则被统称为中国概念股。

这种通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。

（1）境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司 (如BVI（英属维尔京群岛）公司)；

（2）BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金(数额相等于境内企业净资产值)，或用BVI公司的股权用于购买境内企业股权或资产；

（3）BVI公司收购境内企业股权或资产，作为对价将外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业；

（4）境内企业股东以少量资本在境外(百慕达/开曼/香港)成立海外控股公司作为拟上市主体。

一、发行条件

由于企业是在境外注册，因此只要符合上市地证券监管部门的发行上市条件即可，下面以香港为例做个比较：

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。

A香港主板上市主要要求

1、公司依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，必须遵守该法例及其公司章程大纲。

2、公司须具备完善相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业几句须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；

3、由公众持有的证券与其市值最少为五千万元，至少需由一百名人士持有；

4、公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；

5、最新财务资料须不超过六个月前编制；

6、公司其中凉面执行董事须为香港居民；

B香港创业板上市主要要求

1、 要有二年活跃营业纪录，无盈利要求；

2、最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元 (取其高者)；

3、要有"业务目标声明"，清楚说明大约三年内公司的主要业务方向和目标，对集资用途须有明确的说明；

4、公司必须有明确的主营业务，但允许有一些支持主营业务的相关业务，不接受综合性公司及投资公司的申请；

5、公司须于以下国家或地区注册成立： 香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛。

二、申报文件

1、申请报告，内容包括：境内公司历史沿革、业务概况、股本结构、主要股东、最近一年股权变动和重大资产变动情况、对外投资情况、经营风险分析、业务发展目标、公司治理结构、内部管理制度、经营业绩与财务状况等；特殊目的公司设立及注册情况、股东及实际控制人情况等。
2、商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函。

3、被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意特殊目的公司并购的股东大会决议，或其它类型企业类似法律文件。

4、境内公司所在地省级人民政府出具的同意境内公司通过境外特殊目的公司境外上市的文件。
5、行业监管部门的意见函（如需要）。

6、境外投资银行的分析推荐报告

7、境内公司及其所投资企业的营业执照。

8、境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证。

9、从事可能对环境构成重大影响的行业的境内公司应提供环保部门的证明。

10、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，提供立项批准文件。

11、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及可能对环境构成重大影响的项目，应提供环保部门的批复。
12、境内公司所占用土地的权属证明。

13、境内公司已按中国税法规定完税的证明。

14、境内法律意见书。

15、商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书。

16、特殊目的公司境外投资外汇登记表。

17、特殊目的公司的注册登记证明以及最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程。

18、特殊目的公司并购境内公司的有关协议。

19、特殊目的公司境外上市商业计划书。

20、境内公司前三个财务年度经具备证券业务资格的会计师事务所出具的境内财务审计报告（特殊目的公司于境外二板市场上市的，报送境内公司前两个财务年度境内财务审计报告）；当年6月30日以后报送材料的，应另加一期境内财务审计报告。

21、境内公司资产评估报告。

22、并购顾问报告（包括对特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估）。

（如以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，还需报送以下23―24项文件）：

23、该境外公司的注册证明和章程。

24、特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

25、有关中介机构及从业人员的职业资格证明。

26、境内公司及有关中介机构联络表。