广发证券股份有限公司 关于天津天海投资发展股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司A股简称： 天海投资 保荐代表人名称： 杜俊涛 上市公司A股代码： 600751 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 （一）公司股权分置改革基本情况 1、股改方案 天津天海投资发展股份有限公司（原名天津市海运股份有限公司，以下简称“天海投资”、“天津海运”、“公司”、“上市公司”）股权分置改革采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式进行。 （1）债务豁免 截止2012年12月7日，公司对大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）的债务总额约5.76亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。 由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。 （2）资本公积金转增股本 以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10股获送了2.646股。 综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。 2、股改的时间 事项 时间 股权分置改革方案公告日 2012-12-08 股权分置改革方案沟通协商结果公告日 2012-12-18 A股股东股权登记日 2012-12-21 B股股东股权登记日 2012-12-27 A股股东网络投票开始日 2012-12-26 B股股东网络投票开始日 2012-12-28 现场股东大会召开日、网络投票截止日 2012-12-28 实施股权分置改革公告日 2013-05-28 实施股权分置改革A股股权登记日 2013-05-31 实施股权分置改革B股股权登记日 2013-06-05 流通A股股东获得股改对价股份上市交易日 2013-06-04 流通B股股东获得股改对价股份上市交易日 2013-06-07 （二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况 天津海运股权分置改革方案无追加对价安排。 二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）简要说明股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺 截至股权分置改革方案公告日，除大新华物流外的非流通股股东合计持有公司非流通股股份61,258,477股，占非流通股股份总数的29.32%。其中，公司第二大股东李天虹持有公司非流通股股份31,571,280股，占非流通股股份总数的15.11%；李天虹已经出具承诺函，同意支持本次股改。天海集团持有公司非流通股股份4,816,197股，占非流通股股份总数的2.30%；天海集团也已出具承诺函，同意支持本次股改。其余未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股东合计持有公司非流通股股份24,871,000股，占非流通股股份总数的11.90%。 大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 （二）说明股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 深圳市创典全程企业顾问有限公司（现变更为“深圳市苹果传美资讯服务有限公司”）和深圳市赛诺通网络商务有限公司明确要求取得定向转增的股份。根据承诺，大新华物流分别代为支付本次股改对价284,179股和162,388股。深圳市苹果传美资讯服务有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得大新华物流的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。详情请参见2013年5月28日的《天津市海运股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（编号：临2013-026）。 此后，经各方友好协商，深圳市苹果传美资讯服务有限公司向大新华物流回转股改对价284,179股，深圳市赛诺通网络商务有限公司向大新华物流回转股改对价162,388股。深圳市苹果传美资讯服务有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持的有限售条件流通股已于2014年11月上市流通，详情请参见2014年10月30日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-056）。 除此之外，截至本核查意见书出具日，其他原非流通股股东均没有提出取得定向转增股份的要求，故大新华物流没有代为支付对价。 经核查，截至本核查意见书出具之日，相关股东已经履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今，天海投资股本结构变化情况 2014年12月，公司向海航物流集团有限公司等非公开发行2,006,688,963股A股股票。非公开发行完成后，公司总股本增至2,899,337,783股，海航物流集团有限公司持股比例为20.76%，成为第一大股东，导致公司控制权发生变化，详情请参见2014年12月31日的《天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（编号：临2014-063）。 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股变化情况 公司于2014年6月安排第一次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为60,708,477股，详情请参见2014年5月29日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-033）。 公司于2014年11月安排第二次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为550,000股，详情请参见2014年10月30日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-056）。 公司于2014年11月安排第三次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为44,632,441股，详情请参见2014年11月22日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-059）。 公司于2015年6月安排第四次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为44,632,441股，详情请参见2015年6月16日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2015-048）。 此后，大新华物流持有有限售条件流通股数量未有变化。截止2016年9月27日，大新华物流持有的公司266,437,596股股份处于质押状态。 2014年12月，公司向海航物流集团有限公司等非公开发行A股股票导致股东持有有限售条件流通股变化情况如下： 增加限售股 限售原 解除限售日 股东名称 数 因 期 2017年12月 海航物流集团有限公司 602,006,689 30日 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 419,030,100 上银基金-浦发银行-上银基金财富15 203,903,679 号资产管理计划 方正富邦基金-华夏银行-天海定增1 175,545,151 非公开 号资产管理计划 发行 2015年12月 30日 方正富邦基金-华夏银行-天海定增2 175,545,150 号资产管理计划 上银基金-浦发银行-上银基金财富12 167,206,354 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春121号资产 162,267,683 管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-德邦惠 52,483,129 芯2号资产管理计划 财通基金-兴业银行-海通证券股份有 48,701,028 限公司 合计 2,006,688,963 / / 截至本核查意见书出具之日，除海航物流集团有限公司外，上表其余相关股东所持股份已解除限售。 经核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 天海投资原大股东大新华物流不存在占用上市公司资金影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的情况。 五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为178,360,161股； 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2016年10月13日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 持有有限售条件 持有有限售条件 剩余有限售条 本次上市数 序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 件的流通股股 量（股） 量（股） 公司总股本比例 份数量（股） 1 大新华物流 178,360,161 6.15% 178,360,161 0 合计 178,360,161 6.15% 178,360,161 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：2014年12月，公司向海航物流集团有限公司等非公开发行2,006,688,963股A股股票。非公开发行完成后，公司总股本增至2,899,337,783股，海航物流集团有限公司持股比例为20.76%，成为第一大股东，导致公司控制权发生变化；大新华物流持股比例为9.23%，成为第三大股东。 截止2016年9月27日，大新华物流持有的公司266,437,596股股份处于质押状态，占大新华物流持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.19%。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 公司于2014年6月安排第一次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件 的流通股上市数量为60,708,477股，详情请参见2014年5月29日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-033）。 公司于2014年11月安排第二次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为550,000股，详情请参见2014年10月30日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-056）。 公司于2014年11月安排第三次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为44,632,441股，详情请参见2014年11月22日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-059）。 公司于2015年6月安排第四次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为44,632,441股，详情请参见2015年6月16日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2015-048）。 本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 经核查，天海投资有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 无。 七、结论性意见 经核查，本次申请解除股份限售的相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，天海投资董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。 （正文结束）