证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-77号 广东海印集团股份有限公司关于 收购南昌市新中原文化演艺有限公司股权的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、2016年9月28日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”或“甲方”）与南昌市新中原文化演艺有限公司（以下简称“南昌新中原公司”、“目标公司”或“丙方”）及其原始股东陈强（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》。公司以人民币65,084,250元的价格收购南昌新中原公司49%的股权。 收购完成后，公司持有南昌新中原公司49%股权，公司全资子公司湖南红太阳演艺有限公司持有51%股权。 2、南昌新中原公司原原始股东承诺，目标公司2016年会计年度、2017年会计年度、2018年1-6月合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,155万元、1,270.50万元、635.25万元。 3、本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次收购，公司通过直接和间接方式持有南昌新中原公司100%股权；本次 收购时公司打造文化文娱板块的又一重要举措，将有助于公司打造文娱业务“版图”。 4、未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链。 一、交易概述 （一）2016年9月28日，公司与南昌新中原公司及其原始股东陈强签订了《股权转让协议》。公司以人民币65,084,250元的价格收购南昌新中原公司49%的股权。收购完成后，公司持有南昌新中原公司49%股权，公司全资子公司湖南红太阳演艺有限公司持有51%股权。 （二）本次股权转让的交易价格为65,084,250元，计算方式按照乙方承诺的2016年扣除非经常性损益后的净利润1,155万元的11.5倍PE（市盈率）计算。 （三）协议经正式签署并生效后，公司应将其持有的目标公司49%股权，对应注册资本出资额490万元。股权转让完成后，目标公司股东及股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式 1 湖南红太阳演艺有限公司 510.00 51.00 货币 2 广东海印集团股份有限公司 490.00 49.00 货币 合计 1000.00 100.00 ―― 二、交易对方的基本情况 陈强，中国国籍，男，身份证号码：3601031968********，目前持有南昌新中原公司49%股权。 说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与陈强不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：目标公司49%的股权 （二）目标公司基本情况 名称：南昌市新中原文化演艺有限公司 法定代表人：陈强 住所：江西省南昌市西湖区站前西路173号 营业执照注册号：360100210003062 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2007年7月13日 经营范围：歌舞表演（凭许可证在有效期限内经营）。 企业简介：南昌市新中原文化演艺有限公司，成立于2007年，注册资本壹仟万元人民币，主要经营歌舞表演；其主要经营场所为座落在南昌市站前西路173号的“新中原大剧院”。 “新中原大剧院”位于南昌市集旅游观光、休闲娱乐、商业购物于 一体的繁华地段，是南昌市政府采取BOT国际招商模式建成后，交由优秀文化企业进行经营的专业性歌舞剧院，它的建成和租赁经营被誉为“开创了南昌市文化产业招商引资的先河”。目前，经过整修改造后的新中原大剧院内设750观众座位，配备了先进的灯光、音响、LED屏等高科技舞台设备，每晚上演具有浓郁赣地文化特色和时尚演艺形式的歌舞表演，吸引过往商旅、社团和市民。剧院经营夜夜爆满、台上台下笑语欢歌，使之成为南昌市首屈一指的高雅休闲娱乐场所和文化旅游窗口。 历年来，南昌市新中原文化演艺有限公司受到社会各界高度评价及国内众多传媒的高度关注，企业荣获“江西省文化产业示范基地”、“江西省文化企业协会常务理事单位”、“中部地区演艺联盟成员单位”等荣誉称号。 股东结构（收购前）： 序号 股东姓名 出资额（万元）持股比例（%）出资方式 1 湖南红太阳演艺有限公司 510 51 货币 2 陈强 490 49 货币 合计 1000 100 ―― 南昌新中原公司主要财务数据： 2015年 2016年6月31日 （未经审计） （未经审计） 营业收入（元） 11,177,498.13 11,741,415.87 净利润（元） 5,488,681.17 4,367,882.62 总资产（元） 16,665,069.97 16,381,616.67 净资产（元） 15,501,318.64 14,929,501.26 四、交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：广东海印集团股份有限公司 乙方：陈强 丙方：南昌市新中原文化演艺有限公司 （二）协议主要内容 第三条股权转让 3.3本次股权转让价款共计6,508.425万元，分三期支付： （1）自本协议生效之日起3个工作日内，甲方应将第一期股权转让价款2,100万元支付至乙方指定账户。 （2）于目标股权完成变更工商登记之日起且乙方按3.6条完成公章移交之日起3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第二期股权转让价款2,100万元（第一、二期股权转让款共占本次股权转让价款的64.53%）； （3）2017年1月31日前，经甲方指定的会计师事务所出具目标公司2016年年度审计报告且审计报告确认目标公司的业绩符合本协议4.1条约定的2016年承诺业绩时，自财务审计报告后出具之日起3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第三期股权转让价款2,308.425万元。 （4）根据财务审计报告，若乙方未完成2016年度承诺业绩，须向甲方支付2016年度的业绩补偿款的，甲方有权直接从甲方应支付给乙方的第三期股权转让款中扣除乙方应支付的业绩补偿款（计算方式为2,308.425万元减去业绩补偿款），将余款支付至乙方指定账户， 此时视为甲方已履行支付第三期股权转让价款的义务。如第三期股权转让款不足以抵扣乙方应缴纳的业绩补偿款时,以乙方个人资产进行补偿。 （5）若甲方未在约定的时间支付约定的股权转让款项或支付股权转让款项不符合约定，影响乙方正常经营的，乙方就不受向甲方所作的原承诺业绩的约束，并且，甲方应该向乙方支付该期股权转让款的10%作为违约金，并应按协议约定继续补足应当支付的股权转让款。 （6）在本次股权转让协议成立并生效之日起，甲方按约定支付第一期股权转让款，乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款之日3日内，双方共同到工商局依法完成股权转让备案、登记手续。 3.5 工商变更登记 甲乙双方及目标公司应于本协议签署并生效后5个工作日内，按照相关法律法规规定完成董事会成员、监事变更等工商变更登记手续。 甲乙双方及目标公司应于2016年10月15日前（不含当日）完成将目标股权登记到甲方名下的工商变更登记手续。 第四条业绩承诺 4.1 业绩承诺 （1）乙方承诺，目标公司2016年会计年度、2017年会计年度、2018年1-6月合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,155万元、1,270.50万元、635.25万元。 （2）目标公司2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润由甲方指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。2018年1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润由甲方指定的会计师事务所出具的半年度审计报告作为确定依据。 4.2 业绩补偿 4.2.1业绩补偿金额 （1）除第4.2.1第（2）项所述外，如目标公司经审计后的扣除非经常性损益后的净利润未达到本协议第4.1条第（1）款所述承诺数，则乙方应以自有现金向甲方予以现金补偿，补偿额计算公式如下：当期应补偿现金金额=（当期承诺扣除非经常性损益后的净利润-当期实现扣除非经常性损益后的净利润）/当期承诺扣除非经常性损益后的净利润×（本次股权转让款-已补偿数额）。 （2）如果目标公司2016年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺利润的70%（含70%），或者在业绩承诺期内出现重大违法违规（指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为，但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。）被相关部门处罚，或者甲方指定的会计师事务所出具除无保留意见的审计报告外其他类型审计报告（包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告、无法表示意见的审计报告），则甲方有权终止本协议。甲方终止本协议后，双方于本协议项下之所有权利、义务及责任同时失效（违约责任条款除外），对任何一方不再具有约束力。本协议尚未履行的条款，终止履 行。甲方有权要求乙方在收到回购通知之日起10个工作日内回购甲方已取得的目标公司49%的股权（不论该股权是否完成工商登记），回购价格=甲方已支付的本次股权转让价款×（1+6.8%×资金占用天数/365），资金占用天数为甲方支付首期股权转让款之日起（含当日），至乙方返还股权转让款予甲方之日止（含当日）。 4.2.2补偿方式 在业绩承诺期内若目标公司未达到承诺业绩，甲、乙双方应在目标公司每年年度审计报告（2016年、2017年）和2018年1-6月的审计报告出具之日起3个工作日内计算应补偿金额，逐年结算，每年3月31日前结算并完成支付（2018年1-6月的业绩补偿的结算及支付应在2018年7月31日前完成）。如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调；估值调整乙方以现金方式完成，现金不足以个人资产进行补偿。 4.3管理层奖励 若丙方当年归属于母公司扣非后的净利润超过第4.1条承诺业绩，则可将超过承诺部分的85%用作丙方管理层的超额奖金，奖励分配方案由乙方制定。 第九条限制竞争 9.1乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，并同意按照本协议的约定进行规范。 9.2在本协议签署后，未经甲方提前书面同意，乙方不应有以下 任何行为： 本款所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。 9.3本协议签署后五年内乙方限制竞争的区域为中国大陆地区；十年内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。 9.4本协议生效后，未经甲方提前书面同意，乙方及目标公司管理层均需履行竞业禁止和避免同业竞争承诺。乙方保证管理人员在交易完成日起15个工作日内，与目标公司签订与竞业禁止和避免同业竞争相关的协议（竞业禁止与避免同业竞争的期间为两年）。 第十条 违约责任 10.3甲方违约责任 若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延交付股权转让价款的0.03%向乙方支付滞纳金。延迟15日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方按照第10.2条的约定支付违约金。 10.4乙方违约责任 （1）乙方逾期办理第3.5条约定的工商变更登记手续的，则自迟延变更之日起，每日按股权转让价款的0.03%向乙方支付违约金。 延迟15日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第10.2条的约定支付违约金，且有权要求乙方按照甲方实际支付的股权转让款加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，回购价格的计算方式 为：甲方已支付本次股权转让价款×（1+6.8%×资金占用天数/365）；资金占用天数为甲方支付首期股权转让款之日起（含当日），至乙方返还股权转让款予甲方之日止（含当日）。 （2）乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款的，则自迟延补偿之日起，每日按应补偿金额的0.03%向甲方支付违约金（天数起止时间为乙方违反约定之日起至实际支付业绩补偿款之日止）。 （3）如在业绩承诺期内，乙方或其关联方、或其指定的第三方虚增目标公司收入，违反相关法律法规规定，给目标公司造成损失或影响目标公司规范化管理，甲方有权要求乙方每日按本次股权转让价款的0.03%支付违约金（天数起止时间为乙方违反约定之日起至实际支付违约金之日止）。 （4）除本协议另有约定外，乙方如违反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证，给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方每日按股权转让款的0.03%支付违约金（天数起止时间为乙方违反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金之日止）。 （5）如违反“限制竞争”之第九条之任何一款的，乙方须于3个工作日内终止限制竞争的行为，并按本次股权转让价款的15%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应该继续赔偿。 同时，乙方须向甲方支付违反限制竞争行为所得的全部收益。 五、本次收购资产的目的和对公司的影响 （一）本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次收购，公司通过直接和间接方式持有南昌新中原公司100%股权；本次收购时公司打造文化文娱板块的又一重要举措，将有助于公司打造“大”文娱业务“版图”。 （二）未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链。 六、备查文件 （一）《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》。 特此公告。 广东海印集团股份有限公司 董事会 二�一六年九月二十九日