证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-144 启迪桑德环境资源股份有限公司 关于公司与康保华源新能源有限公司签署 日常经营关联交易合同的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本公告所述关联交易事项说明： 启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）决定与河北省康保县丹清河风电场项目投资建设方康保华源新能源有限公司（以下简称“康保华源”）签署《康保丹清河风电场调试及220KV线路工程施工合同》，合同金额为人民币2,400万元。 2、公司与合同签署对方关联关系的说明： 由于康保华源的实际控制人为公司董事长文一波先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，康保华源为公司关联法人，公司与康保华源签署经济合同及公司为其提供工程施工服务构成了关联交易事项。 3、本公告所述关联交易所需履行的审批程序： 本公告所述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会。该关联交易事项经公司董事会审议通过后实施，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。 一、交易事项概述 1、康保县丹清河风电场一期工程为国家发改委列入十二五新能源核准项目，一期工程拟建设风电场49.5MW、并配套建设风光储输联合控制中心及一座220kV智能变电站，投资约5亿元，一期项目于2014年12月取得河北省发改委的核准。2015年4月，康保华源将该风电场一期工程系统集成和项目管理进行了公开招投标，公司作为中标人与其签署了《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》，合同金额为人民币38,132.91万元（该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并经过2015年第一次临时股东大会审议通过），合同内容包括设计、设备采购供货、土建及安装施工（包括调试试验）、试运行、整套系统的性能保证的考核验收、技术和售后服务、人员培训等一揽子工作（详见公司2015年7月21日披露于巨潮资讯网的《关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的公告》，公告编号：2015-075）。 康保华源投资建设的风电场一期49.5MW工程经河北省发展和改革委员会以冀发改能源核字【2014】153号固定资产投资项目核准，主要建设内容包括：安装33台单机容量1.5兆瓦的风力发电机组，新建一座升压变电站，一条220千伏送出线路及其他附属设施。现康保华源根据康保县丹清河风电场调试及220KV线路工程施工建设所需，康保华源决定与公司签署《康保丹清河风电场调试及220KV线路工程施工合同》，工程承包范围包括康保县丹清河乡风电场内设备、保护、通讯、调度自动化调试；风场分系统、整套启动调试；220kV送出线路工程及改造部分，合同交易金额为人民币2,400万元。 2、关联关系说明 康保华源的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司与其签署经济合同的行为构成了关联交易事项。 3、董事会审议情况 本项关联交易总金额为人民币2,400万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议审议了上 述关联交易事项，公司9名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以8票同意，0票 反对，0票弃权审议通过了上述关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，公司独立董事对本项议案表发表了事前认可及表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公告所述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。 二、 关联方相关情况介绍 1、康保华源基本工商注册信息： 企业名称：康保华源新能源有限公司 统一社会信用代码：91130723570086037E 注册地址：康保县西经路北汇源商住楼三单元501号 法定代表人：代晓冀 注册资金：10000万人民币 公司性质：其他有限责任公司 公司成立日期：2011年3月10日 经营范围：风电场建设、运营、维护。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） 股权结构：桑德集团有限公司持有其85%股份，武汉通衢环境投资有限公司持有其15% 股份；康保华源的实际控制人为公司董事长文一波先生。 2、康保华源投资建设的康保丹清河风电场新能源示范项目位于河北省张家口市康保县，是国家发改委列入十二五新能源核准项目，也是国内第一个民营的集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程。 截止2015年12月31日，康保华源总资产为398,299,846.39元，净资产为100,000,000 元，2015年度利润总额为0元，净利润为0元（由于康保华源投建的风电场项目尚处于建 设中，尚未产生运营收益）。 截止2016年6月30日，康保华源总资产为551,132,607.91元，净资产为100,000,000 元，2016年1-6月利润总额为0元，净利润为0元（由于康保华源投建的风电场项目尚处 于建设中，尚未产生运营收益）。 3、关联关系说明： 康保华源的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，康保华源为公司关联法人。 4、交易对方履约能力分析： 本次交易对象康保华源为依法存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务涉及风电场建设、运营、维护等领域，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定履约，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。本次交易能够充分利用交易双方在环境工程建设中的综合优势，能为康保县丹清河风电场调试及220KV线路改造工程项目建设提供优质、高效的质量保证和服务。 三、交易的定价政策及定价依据 本公司所述关联交易事项系河北省康保县丹清河风电场调试及220KV线路工程建设引 发的关联交易，交易合同经双方平等协商，遵循自愿、平等、公平、有偿及互利的原则，交易价格依据市场价格及项目投资核准公平确定，不存在损害全体股东利益的情形。 四、 交易协议的主要内容 2016年10月21日，康保华源（发包人）与公司（承包人）在北京市签署了《康保丹清河风电场调试及220KV线路工程施工合同》，合同主要条款如下： 1、工程承包范围：包括康保县丹清河乡风电场内设备、保护、通讯、调度自动化调试；风场分系统、整套启动调试；220kV送出线路工程及改造部分。 2、合同金额：人民币2,400万元。 3、工期：在业主通知开工后100天内完成建设。 4、质量标准：合格。 5、合同价款及调整： 本合同价款采用固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。 风险范围以外合同价款调整方法：设计图纸、设计变更、工程变更增减的施工内容按发包人确认的工程量，遵照双方约定的预算标准及依据据实计算后，按承包人承诺的预算价下浮的比例下浮。 6、结算及付款方式： （1）工程施工过程中，发包方按月进度实际完成工作量在合同约定时间内按月向承包方支付70%的工程进度款；合同项下所有工程内容实施完毕，验收合格并经双方办理完工程结算后，发包方支付承包方的工程款到工程决算价的95%，其余5%工程款为质量保证金。 （2）承包方每月25日向甲方申报当月完成的工程量，发包方收到后应在7日内批复并在10日内支付相应的工程款。工程款的支付采用汇款、承兑汇票等双方认同的方式。 （3）当本项目乙方承包范围内的所有工程竣工验收通过后，乙方应在7日内提报工程 总竣工结算书，结算书内容应包括后续追加的工程内容和有关的设计变更或洽商。 7、竣工验收与竣工结算 （1）发包人收到竣工验收报告后28天内组织有关单位验收，并在验收后14天内给予 认可或提出修改意见。 （2）中间交工工程的范围和竣工时间：另行协商。 8、质量保修期：本工程内容约定为1年，保修期自工程竣工验收合格之日起计算。 9、合同生效：本合同经双方有权机构审批通过后生效。 五、 本次关联交易目的和对上市公司的影响 本项关联交易系因公司日常经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易双方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，本交易事项为公司为关联方提供工程劳务建设服务，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。 本项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项系公司为关联方提供工程建设及相关劳务，合约的未来执行对公司营业收入及利润会产生正面影响，但考虑该合约占公司相关财务指标比例较小，预计该项关联交易对公司2016年度损益不会产生重大影响。六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至本次交易披露日，公司与康保华源未发生除本公告所述交易以外其他关 联交易事项。 七、独立董事事前认可和独立意见 在公司董事会审议本项关联交易前，公司独立董事认真审阅议案内容，对本项关联交易表示认可，并发表如下独立意见： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，康保华源的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司与康保华源拟进行的交易行为构成了关联交易事项。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决。 上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格有偿公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易不存在损害全体股东权益，尤其是中小股东权益的情形。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十八次会议决议； 2、公司第八届监事会第十二次会议决议； 3、公司独立董事关于公司日常经营性关联交易的事前认可意见及独立意见; 4、公司与康保华源签署的工程施工合同。 特此公告。 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一六年十月二十九日