大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划 实施考核办法 二零一七年一月 目录 第一章 考核目的 ......3 第二章 考核原则 ......3 第三章 考核范围 ......3 第四章 考核组织管理机构及其职责......3 第五章 考核程序 ......4 第六章 考核指标及评价标准......4 第七章 考核结果管理......5 第八章 解释及生效......7 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）拟按照《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）对公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（以下简称“激励对象”）授予股票期权。为使该激励计划经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第一章 考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，形成良好均衡的价值分配体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。 第二章 考核原则 考核坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。 第三章 考核范围 董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的智云股份股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工。 第四章 考核组织管理机构及其职责 （一）公司董事会薪酬与考核委员会 1、领导和组织对激励对象的考核工作； 2、对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。 （二）公司人力资源部、财务部等相关部门 1、负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责； 2、负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。 第五章 考核程序 （一）公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告； （二）公司人力资源部、财务部等相关部门将对激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。 （三）考核期间与次数： （1）考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度。 （2）考核次数：股权激励期间每年度一次。 第六章 考核指标及评价标准 考核指标：激励对象当年度股票期权可行权额度根据公司财务业绩指标、激励对象个人绩效指标两个层面的考核结果共同确定。 （一）公司财务业绩指标考核： 股票期权激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标为营业收入增长率。 股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支，可根据激励对象所获授股票期权份数由所属公司分摊。 本激励计划授予的股票期权各行权期公司财务业绩考核目标分别为： 行权期 公司财务业绩考核目标 第一个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率 不低于70%。 第二个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率 不低于140%。 第三个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率 不低于210%。 由于主营业务为汽车、新能源、3C智能制造装备，根据行业特点，公司选取了营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入（或其增长率）是衡量企业经营情况、业务拓展能力、市场占有份额的重要标志。营业收入的持续增长，是公司不断发展的基础和必要条件。经合理预测并综合考虑本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于70%、140%、210%的业绩考核目标。 若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。 （二）激励对象个人绩效指标考核： 在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象能否行权及行权数量的多少。 基于上述公司层面的财务业绩指标，公司分别对销售、技术、生产等部门的激励对象设置了KPI指标，指标选取时综合考虑了激励对象所在部门及其个人的职责。 激励对象个人绩效考核结果（S）的运用如下表所示： 绩效考核结果（S） 考核评价 行权系数（C） S＜60 不合格 0 60≤S＜75 合格 S/100 75≤S＜90 良好 S≥90 优秀 1 激励对象行权数量为授予总量×该年度对应的行权比例×行权系数（C）。 第七章 考核结果管理 （一）考核指标和结果的修正 考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。 （二）考核结果反馈 1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果； 2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；董事及高级管理人员可向薪酬与考核委员会提出申诉；其他激励对象可向公司人力资源部提出申诉。薪酬与考核委员会或人力资源部在接到申诉之日起十个工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果； 3、绩效管理相关人员责任： （1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格； （2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。 （三）考核结果应用 1、绩效考核结果作为股票期权的行权依据：公司财务业绩指标考核不达标，所有激励对象所持该年度可行权的股票期权全部作废；公司财务业绩指标考核达标时，若某激励对象个人绩效考核不合格（S＜60)，则其所持该年度可行权的股票期权作废，若某激励对象个人绩效考核合格及以上（S≥60），则按照考核结果对应的行权系数确定其行权数量。 2、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。 3、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。 （四）考核结果归档及管理 1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年； 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字； 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由董事会薪酬与考核委员会负责统一销毁。 第八章 解释及生效 （一）本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。 （二）本办法由董事会负责制定、解释及修订。 （三）本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 二�一七年一月四日