华泰联合证券有限责任公司 关于神州高铁技术股份有限公司 限售股份解禁并上市流通之核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”、“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对神州高铁本次重大资产重组募集配套资金所涉及的限售股份解禁并上市流通事宜进行核查，核查的具体情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 1、非公开发行股份购买资产 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文件核准，神州高铁向王志全等89名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权，并同时募集配套资金，公司共计新增发行180,442,328股股份(转增前)。上述股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。 2、实施资本公积金转增股本方案 公司于2015年3月、2015年9月分别实施了每10股转增4.5股和每10股 转增20股的利润分配方案，详情参见公司2015年3月7日、2015年9月18日 分别披露于巨潮资讯网的《2014 年年度资本公积金转增股本实施公告》（公告 编号：2015026）和《2015年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2015111）， 王志全等 89名交易对方持有的上述限售股份由 180,442,328 股自动变为 784,924,128 股。 按照相关约定，上述限售股份中176,982,128股已于2016年2月15日解除 限售并上市流通，详情参见公司2016年2月5日披露于巨潮资讯网的《关于重 大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2016022）。 二、本次解除限售股份上市流通的有关承诺及履行情况 本次解除限售股份涉及王志全、石峥映、王利群等73名股东，其余股东由 于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。 1、股份限售承诺履行情况 交易对方 锁定期 说明 陈红瑛;崔旭斌;戴德 刚;邓家俊;丁玉娥;杜 建华;郭其昌;侯小婧; 黄明全;黄雪峰;李晓 棠;李勇;李增旺;梅劲 松;饶昌勇;任光辉;孙 丹;孙洪勇;孙志林;谭 鹰;王迎宽;王宇;王志 自股份发行结束之日起 12 个月 正常履行中，不存在 全;谢成昆;徐罡;薛奋 后，解锁向其发行股份的25%；股 违背该承诺的情形。 祥;杨已葱;张春才;张 份发行结束之日起24个月后，解已于2016年2月15日 念勇;左小桂; 卜运强; 锁向其发行股份的25%；股份发行解除合计71,908,974 股限售股份；本次解 单继光;丁志云;杜红; 结束之日起36个月后，解锁向其 除限售股份数占其发 韩珍宝;籍众慧;姜汉 发行股份的50% 行股份的25%。 超;焦永利;李晓伟;李 志民;林岩;刘振楠;栾 鑫厚;绳浩;史全柱;王 建民;王丽超;王旭东; 魏春华;吴国强;吴涛; 杨宏涛;杨金才;张宝 存;张旭亮;张友良 本次交易中以其持有的新联铁 正常履行中，不存在 王利群 50,000 股股份认购取得的上市公 违背该承诺的情形。 司向其发行的 101,060股股份， 自股份发行结束之日起锁定36个 月 本次交易中以其持有的新联铁 915,142 股股份认购取得的上市 正常履行中，不存在 公司向其发行的 1,849,671股股 违背该承诺的情形。 份，自股份发行结束之日起12个已于2016年2月15日 月后，解锁该部分股份的25%；股解除2,011,517股限售 份发行结束之日起24个月后，解 股份；本次解除限售 锁该部分股份的25%；股份发行结 股份数占该部分股份 束之日起36个月后，解锁向其发 的25%。 行股份的50% 本次交易中以其持有的新联铁 60,150 股股份认购取得的上市公 司向其发行的 148,939股股份， 正常履行中，不存在 违背该承诺的情形。 自股份发行结束之日起锁定36个 月 本次交易中以其持有的新联铁 2,096,250 股股份认购取得的上 正常履行中，不存在 石峥映 市公司向其发行的 5,190,567股 违背该承诺的情形。 股份，自股份发行结束之日起 12已于2016年2月15日 个月后，解锁该部分股份的25%；解除5,644,741股限售 股份发行结束之日起24个月后， 股份；本次解除限售 解锁该部分股份的25%；股份发行 股份数占该部分股份 结束之日起36个月后，解锁该部 的25%。 分股份的50% 本次交易中以其持有的新联铁 82,512 股股份认购取得的上市公 正常履行中，不存在 梁彦辉 违背该承诺的情形。 司向其发行的 208,294股股份， 自股份发行结束之日起锁定36个 月 本次交易中以其持有的新联铁 105,242 股股份认购取得的上市 正常履行中，不存在 公司向其发行的265,672股股份，违背该承诺的情形。 自股份发行结束之日起 12 个月已于2016年2月15日 后，解锁该部分股份的25%；股份 解除288,918股限售股 发行结束之日起24个月后，解锁 份；本次解除限售股 该部分股份的25%；股份发行结束 份数占该部分股份的 之日起36个月后，解锁该部分股 25%。 份的50% 本次交易中以其持有的新联铁 32,030 股股份认购取得的上市公 正常履行中，不存在 司向其发行的64,739股股份，自 违背该承诺的情形。 股份发行结束之日起锁定36个月 本次交易中以其持有的新联铁 105,241 股股份认购取得的上市 正常履行中，不存在 姜华 公司向其发行的212,712股股份，违背该承诺的情形。 自股份发行结束之日起 12 个月已于2016年2月15日 后，解锁该部分股份的25%；股份 解除231,324股限售股 发行结束之日起24个月后，解锁 份；本次解除限售股 该部分股份的25%；股份发行结束 份数占该部分股份的 之日起36个月后，解锁该部分股 25%。 份的50% 正常履行中，不存在 股份发行结束之日起12个月后， 违背该承诺的情形。 程君伟、夏益、谢捷如、 解锁向其发行股份的50%；股份发已于2016年2月15日 周展斌、周慧、张子宝、 行结束之日起24个月后，解锁向解除合计 2,038,889 股 王培荣 限售股份。本次将解 其发行股份的50% 除剩余全部限售股 份。 豪石九鼎、古九鼎、鸿 正常履行中，不存在 泰九鼎、富祥九鼎、天 自股份发行结束之日起24个月 违背该承诺的情形。 本次将解除其持有的 葑九鼎、天鑫九鼎 全部限售股份。 公司在股份限售期间实施了转增，上述股东获得的新增股份亦同样遵守了上述限售期约定。 2、业绩承诺实现情况 （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084 号），2014 年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元，实现了2014年不低于130,000万元的盈利预测。因此，王志全等60名股东完成了2014年业绩承诺，无需就该年度对公司进行补偿。 （2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号），2015年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为21,464.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为20,295.28万元，实现了2015年不低于16,900万元的盈利预测。因此,王志全等60名股东完成了2015年业绩承诺，无需就该年度对公司进行补偿。 3、其它承诺履行情况 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 王志全、谢成昆、石峥映、王 利群、梅劲松、李勇、李晓棠、 任职及竞 正常履行中，不 王宇、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、 业禁止承 2015年2月5日 长期 存在违背该承诺 戴德刚、姜华、陈红瑛、王迎 诺 的情形。 宽、李增旺、孙志林、郭其昌、 杨已葱、邓家俊、张念勇、黄 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 明全、杜建华、张春才、薛奋 祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉 娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、 绳浩、刘振楠、杨金才、单继 光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、 焦永利、王建民、吴国强、卜 运强、姜汉超、吴涛、林岩、 王丽超、史全柱、张宝存、李 志民、丁志云、杜红、王旭东、 籍众慧、李晓伟、张友良、韩 珍宝、张子宝、王培荣 关于避免 资金占用 及违规担 正常履行中，不 王志全 保、关联 2015年2月5日 长期 存在违背该承诺 交易、同 的情形。 业竞争的 承诺 关于保证 上市公司 人员独 立、财务 正常履行中，不 独立、机 王志全 2015年2月5日 长期 存在违背该承诺 构独立、 的情形。 资产独 立、业务 独立的承 诺 经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺正常履行中，不存在违背上述承诺的情形。 三、申请解除限售股东资金占用及违规担保情况 经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东不存在占用上市公司资金等损害公司利益的行为，上市公司亦不存在对该等股东违法违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通情况 1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年2月6日； 2、本次可上市流通的股份总数为270,334,939股，占公司已发行股份总数的 9.62%； 3、本次申请解除股份限售的股东合计73名，包括67名自然人股东及6名 法人股东，其中上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）为一致行动人,合计持有上市公司188,210,574股股份，占上市公司已发行股份总数的6.70%，本次全部解除限售；4、本次解除限售股份上市流通具体情况如下： 序号 股东名 持有限售股 本次发行涉及的 本次解除限售 备注 称 份总数（股） 限售股数（股） 1 王志全 172,349,805 172,349,805 57,449,934 董事长 2 谢成昆 22,156,215 22,036,215 7,345,404 3 石峥映 19,082,111 17,582,111 5,644,741 副总经理 4 王利群 7,974,163 6,474,163 2,011,517 副总经理 5 梅劲松 5,712,270 5,210,530 1,736,843 6 程君伟 1,189,914 1,189,914 1,189,914 7 李勇 3,226,753 2,926,753 975,584 8 李晓棠 2,643,991 2,443,991 814,663 9 王宇 2,368,555 2,368,555 789,518 10 谭鹰 1,205,184 905,184 301,728 11 黄雪峰 905,184 905,184 301,728 12 戴德刚 2,297,484 905,184 301,728 13 梁彦辉 1,772,835 1,772,835 288,918 14 夏益 254,771 254,771 254,771 序号 股东名 持有限售股 本次发行涉及的 本次解除限售 备注 称 份总数（股） 限售股数（股） 15 姜华 2,155,588 975,588 231,324 16 谢捷如 207,003 207,003 207,003 17 陈红瑛 603,455 603,455 201,151 18 周展斌 179,739 179,739 179,739 19 周慧 159,231 159,231 159,231 20 王迎宽 672,595 452,595 150,864 21 李增旺 832,595 452,595 150,864 22 孙志林 820,172 434,212 144,737 23 郭其昌 820,172 434,212 144,737 24 黄明全 303,951 303,951 101,316 25 杨已葱 601,730 301,730 100,576 26 邓家俊 501,730 301,730 100,576 27 张念勇 341,730 301,730 100,576 28 杜建华 120,693 120,693 40,230 29 张春才 220,693 120,693 40,230 30 薛奋祥 320,693 120,693 40,230 31 侯小婧 273,052 113,052 37,683 32 左小桂 190,518 90,518 30,172 33 崔旭斌 240,518 90,518 30,172 34 饶昌勇 90,518 90,518 30,172 35 张子宝 24,117 24,117 24,117 36 王培荣 24,116 24,116 24,116 37 孙丹 160,343 60,343 20,114 38 任光辉 210,343 60,343 20,114 39 丁玉娥 160,343 60,343 20,114 40 孙洪勇 510,343 60,343 20,114 41 徐罡 305,343 60,343 20,114 42 张旭亮 210,343 60,343 20,114 43 绳浩 145,261 45,261 15,087 序号 股东名 持有限售股 本次发行涉及的 本次解除限售 备注 称 份总数（股） 限售股数（股） 44 刘振楠 45,261 45,261 15,087 45 杨金才 295,261 45,261 15,087 46 单继光 125,261 45,261 15,087 47 杨宏涛 495,261 45,261 15,087 48 魏春华 85,261 45,261 15,087 49 栾鑫厚 125,261 45,261 15,087 50 焦永利 70,261 45,261 15,087 51 王建民 45,261 45,261 15,087 52 吴国强 334,731 45,261 15,087 53 卜运强 195,261 45,261 15,087 54 姜汉超 345,261 45,261 15,087 55 吴涛 145,261 45,261 15,087 56 林岩 145,261 45,261 15,087 57 王丽超 205,261 45,261 15,087 58 史全柱 125,261 45,261 15,087 59 李志民 50,173 30,173 10,057 60 丁志云 70,173 30,173 10,057 61 杜红 70,173 30,173 10,057 62 籍众慧 50,173 30,173 10,057 63 李晓伟 80,173 30,173 10,057 64 张友良 30,173 30,173 10,057 65 张宝存 70,171 30,171 10,056 66 王旭东 180,171 30,171 10,056 67 韩珍宝 25,087 15,087 5,028 68 豪石九 46,676,226 46,676,226 46,676,226 鼎 69 古九鼎 37,642,113 37,642,113 37,642,113 70 鸿泰九 34,630,746 34,630,746 34,630,746 鼎 71 富祥九 24,090,957 24,090,957 24,090,957 序号 股东名 持有限售股 本次发行涉及的 本次解除限售 备注 称 份总数（股） 限售股数（股） 鼎 72 天葑九 22,585,266 22,585,266 22,585,266 鼎 73 天鑫九 22,585,266 22,585,266 22,585,266 鼎 合计 446,166,589 432,781,159 270,334,939 注：上述部分股东为上市公司2016年限制性股票激励计划的激励对象，因此，其持有的限 售股份总数包含本次发行涉及的限售股及股权激励的限制性股票。 五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通 前 本次变动增 后 数量（股） 比例（%） 减（+、-）（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售 1,311,483,800 46.69 -497,532,779 813,951,021 28.97 条件股份 1、首发后个 428,226,331 15.24 -82,124,365 346,101,966 12.32 人类限售股 2、股权激励 51,369,000 1.83 0 51,369,000 1.83 限售股 3、首发后机 831,833,686 29.61 -447,616,456 384,217,230 13.68 构类限售股 4、高管锁定 54,783 0 32,208,042 32,262,825 1.15 股 二、无限售 1,497,594,479 53.31 497,532,779 1,995,127,258 71.03 条件股份 三、股份总 2,809,078,279 100 0 2,809,078,279 100 数 注：鉴于上市公司后次重大资产重组（即公司向王纯政等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）中形成的限售股份与本核查意见中所指限售股份同时办理解禁及上市流通事宜。两次重组中形成的限售股份共529,740,821股于本次申请解禁限售，其中270,334,939股为本次重组限售股解禁，259,405,882股为后次重组限售股解禁，32,208,042股为限售股解禁后高管锁定股，上述股本变动表为公司两次重大资产重组所涉及的限售股份同时上市流通前后的变动情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，华泰联合证券认为：上市公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；华泰联合证券对神州高铁本次解除限售股份并上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司限售股份解禁并上市流通之核查意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017年 1月 24日