证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-017 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于重组预案的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了本次重大资产重组相关文件。2017年1月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第2号）（以下简称“重组问询函”）。公司根据《重组问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对重组预案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下： （如无特别说明，本修订说明内容中出现的简称均与《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）中的释义内容相同） 1、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（三）卡酷思国际有限公司（CCI）”补充披露德国佳创收购标的CCI公司的资金来源、涉及到的抵押担保情况，收购的主要交易条款、交易流程及作价依据，在“第三节交易对方基本情况”补充披露CCI原股东AlpInvest的基本情况、与公司实际控制人李毅是否存在关联关系。 2、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（三）卡酷思国际有限公司（CCI）”补充披露2015年三次交易的转让价格、作价依据及与此次交易作价差异的原因。 3、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（三）卡酷思国际有限公司（CCI）”补充披露（1）标的公司CCI核心技术人员基本情况；（2）标的公司CCI与核心技术人员签订的劳动合同期限，是否约定重组完成后相关人员最低服务年限，以及其他保持核心技术人员稳定的措施；及（3）标的公司的员工人数和专业分布情况。 4、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”补充披露标的公司CCI收入营业利润、净利润波动较大的原因。 5、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”补充披露标的公司CCI最近一期所有者权益较期初出现较大变动的原因，2014年、2015年两年标的公司CCI股东借款的当期新增金额、当期归还金额、期末余额、计息方式及对当期净利润及所有者权益的影响。 6、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”补充披露标的公司CCI近两年及一期营业收入构成、分产品营业利润、毛利率情况。 7、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“三、CCI主营业务情况”补充披露标的公司CCI近两年及一期前五大客户及供应商名称及占比情况、对大客户是否存在依赖、前五大客户及供应商是否与本次交易对手方、CCI原股东、管理层存在关联关系。 8、在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”补充披露标的公司CCI固定资产、无形资产（包括但不限于专利技术、专利授权等）的基本情况及标的公司 CCI对外担保情况。 9、在预案修订稿“第五节标的资产预估值及定价公允性”补充披露标的资产阜新佳创基础法估值的具体过程，各类资产账面价值与评估价值的差异、增值率及增值率的合理性。 10、在预案修订稿“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“四、定价公允性的说明”补充披露阜新佳创收购标的公司CCI交易价格与本次交易价格差异的具体原因，差异的计算过程等信息。 11、在预案修订稿“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“二、预估方法的选择”补充披露采用市场法或收益法等其他方式评估的具体评估过程、评估结果。 12、在预案修订稿“第五节标的资产预估值及定价公允性”补充披露对CCI采用合并报表口径收益法及市场法评估的评估过程、参数选择、评估结果。 13、在预案修订稿“重大事项提示”补充披露交易对方将作出业绩补偿的相关承诺。 14、根据收购主体之一ABC-SPV的设立进展情况对相关内容进行了相应修订，增加了部分简称。 特此公告。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2017年2月9日