证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2017-015号 哈尔滨哈投投资股份有限公司 关于公司全资子公司江海证券设立私募投资基金子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称: 江海证券创业投资（上海）有限公司 投资金额: 50000万元 特别风险提示: 江海证券有限公司开展私募投资基金业务面临的风险主 要包括投资风险和流动性风险。 一、设立私募投资基金子公司情况概述 （一）基本情况 2016年10月，江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）董事会审议通 过了《关于拟在上海设立直投子公司的议案》,2016年11月18日公司第八届董 事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》，同意江海证券在上海设立直投子公司开展股权投资业务。 江海证券在筹备设立直投子公司期间,中国证券业协会于2016年12月30 日发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“管理规范”）等文件，对于“管理规范”发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司在十二个月内按照“管理规范”的规定进行整改,同时废止了《证券公司直接投资业务规范》。未来，证券公司以募集资金方式开展私募投资基金业务将只能通过私募投资基金子公司进行。 为保证江海证券私募投资基金业务在新的监管环境下顺利开展，江海证券拟申请投资5亿元人民币设立私募投资基金子公司,同时终止筹备直投子公司（详见本日公司《关于公司全资子公司江海证券终止设立直投子公司的公告》）。 券商私募投资基金业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权投资收益为目的的业务。券商私募投资基金业务于2007年起开放试点，国家及监管层面不断出台政策、下放权力，规范并支持券商开展私募投资基金业务。截至2015年底，国内共成立56家券商私募投资基金子公司，累积注册资本达到560亿元。私募投资基金业务作为传统投行业务的延伸，可以进一步拓展券商业务范围，充分发挥券商在投资、融资及退出方案设计上具有专业优势，既可以用资金挖掘已有客户的并购和融资需求，又可以为公司中介业务带来新的高质量客户。而私募投资基金公司作为基金管理人，可以在项目的前后端都有收入，让公司收入周期得到了平衡，不但增加了公司的收入，并有助于吸引专业人才，对投行业务的发展将起到重要的推动作用。 公司通过定向增发配套募集资金达50亿，全部用于补充江海证券净资本， 使江海证券开展私募投资基金业务有了资金保证，公司也需要利用这一契机开展新的业务为公司创造新的利润增长点。目前，江海证券已经初步组建了专业的私募投资基金团队，长期从事并购相关业务，并从国内顶级机构引进了优秀团队，对未来拟投项目质量提供了重要保证。江海证券资金主要投资于拟上市公司股权和并购基金业务等。投资方向主要以文化传媒、影视游戏、体育、金融、能源等新兴产业的并购为主。 （二）公司内部履行的审批程序董事会审议情况 江海证券董事会2017年第一次会议审议批准了《关于申请设立私募投资基 金子公司的议案》。2017年2月21日，根据江海证券董事会决议及申请，公司 召开第八届董事会第十六次临时会议，会议应到董事8人，实到8人，会议以8 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江海 证券设立私募投资基金子公司的议案》，同意全资子公司江海证券设立私募投资基金子公司。 根据本公司《公司章程》，江海证券本次投资设立子公司，投资额未超出公司董事会审批范围,无需提交公司股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、投资主体的基本情况 1、 公司名称：江海证券有限公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号 4、主要办公地点：哈尔滨市高新技术产业开发区创新三路833号 5、法定代表人：孙名扬 6、注册资本：67.67亿 7、主营业务：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销 8、股东及持股比例：哈尔滨哈投投资股份有限公司100%持股 9、公司最近三年发展状况 2013年公司实现营业收入5.74亿元，比2012年的4.21亿元增长了36.3%； 实现利润总额1.49亿，比2012年的0.29亿元增长了413.8%；实现净利润 1.08 亿元，比2012年的0.23亿万元增长369.6%。（以上数据经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计） 2014年公司实现营业收入10.87亿元，比2013年的5.74亿元增长了89.4%； 实现利润总额5.18亿，比2013年的1.49亿元增长了248.58%；实现净利润3.86 亿元，比2013年的1.08亿万元增长257.4%。（以上数据经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计） 2015年公司实现营业收入20.09亿元，比2014年的10.87亿元增长了84.6%。 实现利润总额11.42亿，比2014年的5.18亿元增长了120.09%；实现净利润8.52 亿元，比2014年的3.86亿元增长了120.23%。（以上数据经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计） 10、公司最近一年主要财务指标 截至2016年12月31日，江海证券总资产为23,095,243,222.94元，净资 产为 10,153,386,936.72 元，营业收入为 1,198,774,481.92 元，净利润为 400,866,699.74元。（以上数据未经审计） 三、拟设立私募投资基金子公司的基本情况 1、企业名称: 江海证券创业投资（上海）有限公司 2、经营范围：按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定确定经营范围 3、注册资本：5亿元人民币 4、出资方式：现金出资 5、注册地址: 上海市 6、董事会及管理层的人员安排：公司将结合目前实际情况，通过内部选拔和外部招聘等方式来进行人员安排 7、股东及持股比例：江海证券有限公司100%持股 四、本次投资设立子公司对公司的影响 江海证券本次设立私募投资基金子公司，是证券公司业务整体价值链的前端,能够有效带动投资银行等业务发展,延伸证券公司全价值业务模式。本次设立私募投资基金子公司，符合江海证券整体战略布局，可改善现有业务结构，与经纪业务、投资银行业务、场外业务、固定收益业务，在项目、融资方面形成互动、实现共赢，围绕为核心客户满足其“一站式服务”财富管理需求，提升公司持续发展的综合实力，为公司证券业务长远发展进行战略布局。 五、本次设立私募投资基金子公司风险分析 江海证券开展私募投资基金业务面临的主要风险包括投资风险和流动性风险。对此，江海证券认为可以从以下几个方面有效化解。首先，要在投资对象、投资行业和自有资金参与比例等方面加以限制。其次，退出渠道要有相对的确定性，将投资风险控制在证券公司可承受的范围内，且投资周期较短，保证了资金的流动性。 公司将促进江海证券加强管理，充分发挥风险控制体制机制的作用，内核委员会、风控委员会及总部合规管理部、风险控制部等部门各司其职，在项目开展前，充分进行调研分析，在项目开展过程中，注重跟踪评价，力争将风险降低到最低限度，实现风险可预测、可控制。 特此公告。 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会 2017年2月21日