国信证券股份有限公司 关于成都华泽钴镍材料股份有限公司部分限售股份 上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华泽钴镍”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对华泽钴镍2013年度非公开发行的部分限售股份上市流通进行核查，具体情况如下： 一、本次重组方案概述与主要获批程序 （一）重组方案概述 1、重大资产出售及非流通股股份让渡 上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%予康博恒智。 2、发行股份购买资产 上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个 交易日的股票交易均价）向向王辉发行 107,441,716股股份、向王涛发行 84,191,525股股份、向陕西飞达科技发展有限责任公司（以下简称“陕西飞达”） 发行19,065,170股股份、向鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证投资”）发 行23,398,227股股份、向东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）（以下简称“三 角洲投资”）发行23,398,227股股份、向西证股权投资有限公司（以下简称“西 证股权”）发行23,398,227股股份、向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以 下简称“伟创富通”）发行21,183,289股股份、向杨宝国发行21,183,289股股份、 向杨永兴发行 16,946,701股股份、向洪金城发行 10,591,644 股股份，合计 350,798,015股份购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“标的资产”或“陕 西华泽”）100%的股权。 （二）主要获批程序 2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。 2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过 了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。 2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络 股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买陕西华泽100%的股权。 2014年1月9日，根据中登深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，上市公司非公开发行新增股份办理完毕登记手续。 2012年12月31日，上市公司收到到深圳证券交易所《关于同意成都聚友 网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479 号），决定核准上市 公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。经上市公司申请，并由深圳证券交易所审核，恢复上市日为2014年1月10日。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年2月24日。 2、本次解除限售股份数量为19,065,170股，占上市公司股份总额的3.5079%。 3、本次申请解除限售股份的股东为陕西飞达，其持有36个月限售期上市公 司股票，陕西飞达作为本次重组的交易对手参与认购了上市公司非公开发行的股份。 4、本次重组新增股份部分解除限售具体情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 本次申请解除 解除限售股份 限售股份数量 占总股本比例 1 陕西飞达 19,065,170 19,065,170 3.5079% 合计 3.5079% 三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售股东承诺情况 本次认购上市公司非公开发行股份的陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。 （二）承诺履行情况 经核查，陕西飞达严格履行了上述承诺，截止本核查意见出具日，未存在违反上述承诺的情形。 （三）资金占用及违规担保等损害上市公司利益情况 经核查并根据上市公司的自查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东陕西飞达不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况等损害上市公司利益情况。 四、持续督导机构意见 经核查，国信证券认为： 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规的规定和股东承诺； 2、本次解除限售申请人严格履行了相关承诺； 3、陕西飞达的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，与 ST华泽 实际控制人不存在关联关系，也不涉及重组业绩补偿承诺； 4、截至本核查意见出具之日，华泽钴镍与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本持续督导机构同意华泽钴镍本次相关解除限售股份上市流通。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人：张苗 _____________ 曹仲原 _____________ 国信证券股份有限公司 年 月 日