海通证券股份有限公司 关于上海豫园旅游商城股份有限公司重大资产重组 延期复牌的核查意见 上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2016年12月 20日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069），因上市公司正在 筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，上市公司股票自12月20日开市 起停牌。2017年1月3日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编 号：临2017-001），经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，上述重大事项对上市公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2017年1月3日起继续停牌。上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次重组的独立财务顾问，对上市公司延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下： 一、前期信息披露情况 上市公司股票于2016年12月20日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方 论证和协商，上述事项对上市公司构成重大资产重组，上市公司于2017年1月 3日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001），确定自2017 年1月3日起进入重大资产重组程序。停牌期间，上市公司发布了相关进展公告， 具体情况详见《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069）、《关于 重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-001）、《关于前十名股东持股情况 的公告》（公告编号：临2017-002）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编 号：临2017-004）、《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2017-005）、 《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-006）、《第九届董事会 第三次会议决议公告》（公告编号：临2017-008）、《关于重大资产重组事项召开 投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-010）、《关于重大资产重组事项 投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-011）、《2017年第一次股东 大会（临时会议）决议公告》（公告编号：临2017-012）、《关于重大资产重组继 续停牌公告》（公告编号：临2017-013）。 相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 二、本次重组方案概述 根据上市公司后续披露的《重大资产重组继续停牌公告》及上市公司与交易对方签署的《重组框架协议》，本次重组的整体方案包括： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）发行股份或发行股份及支付现金，购买复星高科和浙江复星合计持有的复地（集团）股份有限公司（以下简称“复星地产”）100%股权；向浙江复星发行股份，购买浙江复星持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）100%股权。 同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称“新元房产”）100%股权。 上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。 （二）募集配套资金 此外，上市公司可能视情况在上述发行股份购买资产的同时募集配套资金。 三、前期筹划事项的具体内容 自2016年12月20日上市公司因重大事项停牌以来，上市公司已围绕本次 重大资产重组开展多项工作，主要包括： （1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商； （2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查； （3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通； （4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关信息披露文件； （5）会同本次重组的交易对方签订《重组框架协议》。 四、本次延期复牌的原因及时间安排 （一）本次交易延期复牌的原因 上市公司股票停牌后，上市公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。基于如下两个主要原因，预计在上市公司因本次重大资产重组停牌满 3 个月时仍存在无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性。 （1）本次重大资产重组涉及多项标的资产，事项较为复杂，尽职调查、审计及评估等工作量巨大； （2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，上市公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。 （二）本次延期复牌的时间安排 上市公司分别于2017年2月24日召开了第九届董事会第三次会议、2017 年3月14日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》。根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，上市公司股票自2017年3月20日起继续停牌不超过两个月。 五、海通证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见 经海通证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但上市公司尚未取得国有资产管理部门等有权部门关于本次重组事项的前置审批意见，且本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，海通证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有合理性，停牌5个月内复牌具有可行性。财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年5月20日之前尽快公告重大资产重组预案或重组报告书，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页） 海通证券股份有限公司 年月日