华泰联合证券有限责任公司 关于长江润发机械股份有限公司以募集配套资金 置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就长江润发以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。 上述资金已于2016年11月8日全部到位，并由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。 二、募集资金使用项目基本情况 公司召开第三届董事会第十六次会议及2016年度股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案等相关议案。本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元，募集资金将用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 2 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 15,417.00 3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 4 企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目 13,753.00 序号 项目名称 投资总额（万元） 5 企业信息化建设项目 7,576.00 6 支付中介机构费用 3,000.00 7 现金对价 30,000.00 合计 120,000.00 募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行投入，以保证项目实施，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 根据公司经营需要，在募集资金到位之前，长江润发已经以自筹资金预先投入到募集资金投资项目。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对长江润发预先以自筹资金投入到募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“和信专字（2017）第000146号”《关于长江润发机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。截止2017年3月22日，长江润发预先以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投资金额为22,095,653.41元，因本次交易的中介机构费用超过3000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，具体情况如下：拟以募集资金置 序 项目名称 项目承诺总投资 以自筹资金预先 换预先已投入募 号 金额（万元） 投入金额（元） 投项目自筹资金 的金额（元） 抗感染系列生产基地建设 1 项目 34,717.00 318,600.00 318,600.00 复方枸橼酸铋钾胶囊生产 2 车间建设项目 15,417.00 9,313,569.00 9,313,569.00 卢立康唑系列生产车间建 3 设项目 15,537.00 企业研发技术中心及微球 4 制剂研发中心建设项目 13,753.00 5 企业信息化建设项目 7,576.00 857,560.00 857,560.00 6 支付中介机构费用 3,000.00 11,605,924.41 10,434,355.14 7 现金对价 30,000.00 拟以募集资金置 序 项目名称 项目承诺总投资 以自筹资金预先 换预先已投入募 号 金额（万元） 投入金额（元） 投项目自筹资金 的金额（元） 合计 120,000.00 22,095,653.41 20,924,084.14 四、以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金情况公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二次会议已经审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,924,084.14元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了审核意见，认为《长江润发机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了长江润发公司截至2017年3月22日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。 五、华泰联合的核查意见 经核查，华泰联合认为：上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 综上所述，华泰联合对长江润发本次以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》之签章页） 项目主办人：武光宇 廖逸星 华泰联合证券有限责任公司 2017年3月22日