证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-017 福建三元达通讯股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年3月27日在福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28座公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年3月17日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 二、会议审议情况 （一）审议通过《公司2016年度总经理工作报告》； 与会董事认真听取了董事长周世平先生（代行总经理职务）所作的《公司2016 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2016 年度公司落实董 事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》； 2016 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2017年3月28日刊登在巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》、《公司 2016 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该报告尚需提请股东大会审议。 （三）审议通过《公司2016年年度报告》及摘要； 具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月28日之公司公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该报告尚需提请股东大会审议。 （四）审议通过《公司2016年度财务决算报告》； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现营业收入 325,030,505.35 元，比上年同期 478,776,024.14 元下降 32.11%；实现利润总额 -102,048,846.15元，上年同期实现利润总额 46,409,067.70 元；实现净利润（归 属于母公司股东）-105,435,800.75元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 29,376,743.70元。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年 3月28日之公司公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该报告尚需提请股东大会审议。 （五）审议通过《公司2016年度利润分配及公积金转增股本方案》； 截止2016年12月31日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公 司2016年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-105,435,800.75元，公司本 年度合并可供分配利润为-363,953,996.76元；母公司2016年度实现净利润为 -91,191,299.02元，母公司本年度实际可供分配利润为-360,681,361.97元。 鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。 独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该利润分配预案尚需提请股东大会审议。 （六）审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》； 具体内容详见公司于 2017年 3月 28日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。 独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2016年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该报告尚需提请股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》； 公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2016年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2017 年度 财务审计机构。拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年 度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。 公司独立董事发表了事前认可及独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提请股东大会审议。 （八）审议通过《公司2016年度社会责任报告》； 具体内容详见公司于 2017年 3月 28日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2016 年度社会责任报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该报告尚需提请股东大会审议。 （九）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 董事会根据董事会提名委员会的建议，同意提名周世平先生、胡玉芳女士、陈开颜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，经董事会提名委员会审核，该 3 名非独立董事候选人符合董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。 董事会根据董事会提名委员会的建议，同意提名沈维涛先生、叶兰昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人，经董事会提名委员会审核，该2名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该 2 名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批，独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。 公司第三届董事会董事唐�B女士将于股东大会审议通过本议案后，不再担任公司的董事，公司董事会对唐�B女士在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。 独立董事对本议案发表了独立董事意见，具体内容详见 2017年3月 28日 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第三届董事会第三十 二次会议相关事项的独立意见》。以上董事候选人简历附后。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： 1、5 票同意、0 票反对、0票弃权，同意周世平先生为公司第四届董事会 非独立董事候选人。 2、5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意胡玉芳女士为公司第四届董事会 非独立董事候选人。 3、5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意陈开颜先生为公司第四届董事会 非独立董事候选人。 4、5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意沈维涛先生为公司第四届董事会 独立董事候选人。 5、5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意叶兰昌先生为公司第四届董事会 独立董事候选人。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过了《关于第四届董事会非独立董事薪酬的议案》； 同意公司向第四届董事会非独立董事按照以下方式支付薪酬： 1、对未在公司任职的非独立董事，同意发放董事津贴每人8万元/年。 2、对在公司任职的非独立董事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。 周世平、胡玉芳、陈开颜为第四届董事会非独立董事候选人，为关联董事，已回避表决，因非关联董事不足3人，该议案提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于第四届董事会独立董事薪酬的议案》； 同意公司向第四届董事会独立董事发放津贴每人8万元/年。 沈维涛、叶兰昌为第四届董事会独立董事候选人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》； 具体内容详见公司于2017年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于对全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司增资的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于制订 的议案》； 具体内容详见公司于 2017年 3月 28日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《风险投资管理制度》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关审议事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关审议事项之独立意见；特此公告。 福建三元达通讯股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十八日 附董事候选人简历： 周世平先生，1968年生，中国国籍、无境外居留权，现任本公司董事长，红 岭控股有限公司执行董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事长、红岭资本管理（北京）有限公司执行董事，并兼任深圳市互联网金融协会副会长、深圳市福田区第七届人大代表等社会职务，获得“中国（深港）十大创新金融人物”等多项荣誉。 截至本公告日，周世平先生共持有公司股票61,766,531股，占公司总股本的 22.88%，是公司的实际控制人。其中，周世平先生通过“大业信托・三元达证券投资集合资金信托计划”持股公司股票8,456,313股，除此之外，周世平先生未通过其它方式持有公司的股份。周世平先生未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 胡玉芳女士，1965年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历。曾任新疆乌 市八一中学生物组教师、香港生命红（发展）有限公司董事；红岭创投电子商务股份有限公司董事长办公室总经理。 截至本公告日，胡玉芳女士未持有公司股份，与公司实际控制人存在关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 陈开颜先生，男，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾 在兴业银行福州分行、莆田分行历任支行行长、分行公司部总经理等职务，曾任招商银行福州分行东街口支行、五四支行行长，福建美益投资有限公司总经理，福建汇通天下资产管理有限公司总经理，红岭创投电子商务股份有限公司福州分公司总经理，现任本公司副总经理。 截至本公告日，陈开颜先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 沈维涛先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士。现任 厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任厦门钨业股份有限公司独立董事、厦门象屿股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事。 截至本公告日，沈维涛先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，沈维涛先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 叶兰昌先生，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 现任北京市中银（深圳）律师事务所律师、合伙人、深圳证券交易所第四届、第五届、第六届上市委员会委员、深圳仲裁委员会证券法专业仲裁员、厦门大学法学院金融法硕士联合指导教师。1989年至1993年就读于武汉大学国际法专业，获法学学士学位；1993年至1996年就读于厦门大学国际经济法专业，获法学硕士学位；1994至1995年被厦门大学派到南京大学―霍普金斯大学中美文化研究中心进修一年，学习美国经济、政治、法律、文化等。 截至本公告日，叶兰昌先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，叶兰昌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。